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哈啤争夺战 　　一家在中国啤酒市场上排名第四、上市仅两年、此前市值仅30亿余港元的中型啤酒公司，如何成为香港近年来上市公司最大收购战的主角 □ 特派记者 卢彦铮 发自香港/记者 张帆 发自哈尔滨 新世纪以来香港最大收购战除了极少数知悉内情的人士，没人能预想到，自2000年香港电信案以来香港市场上仅见的大宗上市公司收购案，主角竟是哈尔滨啤酒集团有限公司（香港交易所代码249，以下简称“哈啤”）——内地啤酒业排名第四、上市不到两年、此前市值不过30多亿港元的一家中型啤酒公司。主动或者被动加入战团的，则是世界超一流啤酒集团美国Anheuser－Busch?Limited（以下简称AB）和南非的SABMiller?PLC（以下简称SAB）。SAB是世界啤酒业排名第二的跨国公司，去年6月曾购入哈啤29.6％股权进而成为第一大股东，并与后者签订了为期三年的“独家策略投资者协议”。5月1日，哈啤宣布单方面终止此协议，理由是SAB未能达致协议所定的目标。一天之后的5月2日，AB正式出手。AB在世界啤酒业排名第一，是SAB的头号对手。该公司宣布，将以10.8亿港元的价格收购Global?Conduit?Holdings?Limited（以下简称GCH）,一家在英属处女岛注册的公司。而这家GCH刚在40天前签约，从哈啤第二大股东手中买下了上市公司29.07％的股权。作为一家历史上的国有企业，哈啤在上市后，仍是国有持股公司，其第二大股东是在BIV注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（简称HBF）。而HBF的直接股东，则是哈尔滨市政府在港的窗口公司香港国利发展公司。两家生死对手在同一家中国啤酒公司交手。SAB几乎是猝不及防，但立即做出了反应。就在5月2日，SAB做出强烈反击，通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约。全面收购，亦即收购者宣布可以某一价格，要约从投资者手中买下某一上市公司的全部股票。在香港，如果大股东持股超过30％，则有强制性规则，要求其进行全面收购（可申请豁免）。当然，持股29.6％的SAB本无全面收购的义务。此次主动发出全面收购要约，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最终把竞争对手逐到场外。在资本市场的购并活动中，这种不经与其他大股东协商谈判的全面收购，被称为“敌意收购行动”。SAB的报价相当吸引人：每股价格4.3港元。与4月30日哈啤停牌前一天每股3.225港元的股价相比，SAB的报价给出约33.3％的溢价。以哈啤2003年年报每股盈利0.11港元计算，收购价的市盈率约为37.7倍。根据哈啤已发行股份计算，这一收购涉及总金额43.123亿港元，成为2000年以来香港最大的全面收购案！在近年来颇为寂默的香港市场上，哈啤收购战成为最令人振奋的大事件。5月5日，此宗全面收购要约正式公告，哈啤股价应声大涨45.7％，从前一个交易日的收盘价3.22港元急升至4.7港元。 悬念的力量SAB需要等待哈啤股东们对其全面收购要约的反应。然而，这一敌意收购几乎是立即遭遇了哈啤管理层及原第二大股东哈尔滨市政府一方的回击。根据香港联交所《公司收购、合并及股份购回守则》，自5月5日后的21天内，SAB需向股东寄出收购文件，在寄出后28天内取得50％以上的股东投票权。如果SAB获得超过50％股东接受其要约，则SAB将无条件地按4.3港元价格购买任何股东向其出售的哈啤股权，收购到50％以上即可称获得成功；但如果最终收购到75％以上，则由于哈啤公众股降到25％以下，不符合公司上市交易标准，哈啤将下市；而如果收购比例达到90％以上，则SAB有权向剩余股东强制性地收购其股权，使哈啤成为一家SAB独资公司。但就在SAB发出要约收购后，哈啤管理层在数日内频发公告，表示管理层及公司对SAB全面收购要约不表支持。5月8日，《哈尔滨日报》发表消息，称哈尔滨市市长“日前”与AB总裁会见，表示AB是哈方面“一直希望的合作伙伴”。在双方短时间内密集出拳之后，接下来可能只有等待。AB需要等待GCH与哈尔滨啤酒厂有限公司所签股权转让协议获得批准。由于这部分股权的最终性质是为国有，其转让的审批，据哈尔滨市国资委股权处处长杨晓兴告诉记者，已经按照境外国有资产管理办法的规定上报至国务院国资委。能否获批，审批过程需要多长时间，目前无从得知。SAB则需要等待哈啤股东们对其全面收购要约的反应。为收购成功，SAB至少需要从市场上购得21％的股权。它面临的另一种可能性是，如果在最长50天内承诺接受其要约的股东所持股权不超过50％，则SAB的要约转为有条件（即可以不再收购）的；如果60天内仍无法购足50％股权，则此宗收购宣告失败。哈啤的股价数日间上下剧烈波动，至5月14日星期五本文截稿前的最后一个交易日，收盘价停在4.775港元，比SAB的要约收购价高出0.475港元，显示香