经济法概论第4章企业法(二).ppt

第二节 合伙企业法 一.概述：合伙人；合伙协议；无限责任 概念： 共同出资 共同经营 共享收益 共担风险 * 合伙人 管仲（约公元前730年-前645年） 鲍叔牙(?～公元前644年) 《史记》卷六十二：管晏列传 管仲曰：「吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见逐於君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍子也。」 合伙企业的类型 民事合伙 普通合伙 大陆法系 英美法系 商事合伙 有限合伙 　 普通合伙企业 中国合伙企业 特殊普通合伙企业 　　　　　　 有限合伙企业 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 甲 + 乙+ 丙+ 丁= 普通合伙企业 甲 + 乙 + 丙 + 丁= 特殊普通合伙企业 （过错者）（无过错者） 甲 + 乙+ 丙 +丁 = 有限合伙企业 无限责任 有限责任 有限责任 无限责任 无限、连带责任 《太平洋的故事》 《圣经的故事》 《人类的故事》 《荷兰航海家宝典》 《宽容》 亨德里克·威廉·房龙 货币、实物、商标权、专利权、土地等。 非货币出资须折算成 货币 更广泛（货币等外，可以劳务、名誉等出资）； 更灵活（非货币出资不必折算成货币） 出资方式 公司章程（公开性） 合伙协议 成立基础 法人企业 合伙企业 二、合伙企业的法律特征（与法人企业的对比） 有限责任 无限责任 责任承担 出资比例 （股权式） 合伙人约定 （契约式） 利润分配 大 小 企业规模 股东会（权力） ↙ ↗ ↘ ↖ 董事会 →← 监事会 （执行） （监督） 合伙人共同管理 （具体管理形式由合伙人协商确定） 组织管理 法人企业 合伙企业 独立于股东个人财产 不完全独立于合伙人财产 企业财产 法人 非法人 企业性质 无知之幕 (Veil of ignorance) ——约翰 ·罗尔斯(John Rawls) 本杰明.富兰克林（Benjamin Franklin,1706-1790） 三.合伙企业的设立 条件：合伙人；合伙协议；出资； 名称、场所。 程序：订立协议 → 出资 → 设立登记 四.合伙企业的内部关系 （一）合伙企业的财产 1．财产的构成及其性质； 2．财产的管理和使用； 3．财产份额的转让； 4．财产份额的出质 （二）合伙企业的内部权力 1．决策权——合伙人共同行使 ◆重大事务：全体合伙人一致同意 ◆一般事务：合伙协议约定表决； （无约定）合伙人一人一票过半数通过 2．执行权——共同执行；委托执行；分别执行；授权执行 3．监督权——检查执行情况；审议报告；查阅帐簿；提出异议；撤销委托 （三）合伙人对企业的义务 1．忠实义务（竞业禁止；交易禁止） 2．损害禁止义务 3. 损害赔偿义务 （四）利润分配和亏损分担 合伙协议约定→ 协商确定