第1章商事组织法1.pptVIP

国际商法 —— 国际商务法律实务 高职高专国际商务系列教材 第一章 国际商事组织形式与确立 —— 国际商事组织法律 学习目标 公司的基本特征与分类 公司依法设立的条件和程序 公司资本的法律特征和出资形式 有限责任公司与股份有限责任公司依法设立的条件和程序 有限责任公司与股份有限责任公司资本的出资形式 有限责任公司与股份有限责任公司的组织机构 第一章 国际商事组织形式与确立 —— 国际商事组织法律 公司法 有限责任公司 第一节 第二节 股份有限公司 第三节 第一节 公司法 公司的基本特征 公司的分类 一 二 公司的设立 公司资本 三 四 公司董事、监事、高管人员的资格和义务 公司的合并与分立 五 六 公司的解散和清算 七 商事组织法、公司法 国际商事组织法是规范商事企业的设立、组织、经营、变更、解散、清算以及商事企业对内、对外关系的一系列组织结构和行为规则的部门法律，在我国其主要包括《公司法》、《个人企业法》和《合伙企业法》。 公司是指依据各国公司法的规定而组织、登记设立的，以营利为目的的企业法人。 公司法是指规定公司设立、组织、运营、变更、解散以及股东权利、义务和公司内部、外部关系的法律规范的总称，其调整的对象是公司内部和外部的财产关系，公司内部和外部的组织管理与协作关系等。 案例导入 李丝和张季留美归国，与民营企业主王好商议共同投资设立上海四季好服装有限责任公司，并签订了发起人协议。协议规定李丝、张季各出资100万元，王好以原公司厂房和设备投资（经评估折价为120万元），为此李丝和张季按规定各将100万元存入了公司在银行开设的账户，王好也办理了财产权的转移手续，并依法获得了验资证明。然后，三人共同制定公司章程，王好为董事长，李丝为副董事长，张季为董事和总经理，并持公司章程、验资证明和公司登记申请书等材料向工商行政管理部门申请设立登记，经核准并获得公司营业执照。 根据公司法的基本理论，请思考下列问题： 1．公司的基本特征有哪些？ 2．公司从不同角度如何进行分类？ 一、公司的基本特征 公司是以营利为目的的经济组织 公司以营利为目的是指设立公司的目的以及公司的运作，都是为了谋求经济利益。公司的营利性是公司的本质属性。 公司具有法人资格 法人是在法律上赋予与自然人相同的具有民事权利能力和民事行为能力的民事主体，是依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。公司作为法人组织，具体表现为公司拥有独立的财产，设有独立的组织机构和独立承担法律责任。 二、公司的分类（1） 以公司股东对公司责任形式的依据分: 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 总公司与分公司 母公司与子公司 以公司之间隶属关系的依据分: 以公司股份发行与转让形式的依据分: 封闭式公司 开放式公司 议题一 江苏玩具有限公司是国有独资公司，苏州玩具有限公司是由江苏玩具有限公司独资创办的子公司。目前，苏州玩具有限公司对外负债100万元，无力偿还，而该债务是在江苏玩具有限公司决策与指示下以苏州玩具有限公司的名义进行贸易造成的。请分析，该100万元的债务应当由谁承担？ 二、公司的分类（2） 以公司之间特殊联系的依据分为: 关联公司 公司集团 以公司国籍的依据分为: 本国公司 外国公司 跨国公司 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 以公司的信用基础为依据分为： 三、公司的设立（1） 公司设立的原则：一个国家在法律上对公司设立基本方式的要求 我国公司法规定，设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公司设立的方式 发起设立 ：发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股本或股份而设立公司。 募集设立 ：募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 议题二 无锡民营企业家根据市场的需求，单独出资建立无锡职业培训中心。于是，制定了公司章程，随附5 000万元的验资证明和公司登记申请书等材料向工商行政管理部门申请设立登记。请分析，工商行政管理部门是否准予登记并发放营业执照呢，为什么？ 三、公司的设立（2） 公司章程 公司章程是指关于公司的组织、内部关系和开展业务活动的基本规则和依据，是以书面形式固定下来的全体股东共