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合同实务探讨 法律事务部 黄琳 合同以及其重要性 合同是契约。是双方当事人一种自治的“法律” 法律在中国是古老、神秘而又将红未红的制度。受儒家思想制约，往往被人忽视。 合同是公司法律实务的重要内容。西方谚语说 财富来自于合同。作为一家以盈利为目的的公司，合同是商务、法务的重要环节。 合同在商务谈判中必不可少 像笔记本、西装一样是谈判的三大件 合同结构 合同抬头以及双方描述 合同目的 双方权利和义务 知识产权条款 保密条款 违约责任 期限 争议处理 合同抬头以及双方描述 也叫做当事人条款。主要是要注意区分对方是法人还是分支机构还是自然人。核实对方身份的真实性合法性。是否依法成立？外方当事人的时候 要确定其国籍 对代订合同的代理人资格审查。这种情况是需要特别注意的。必须核实代理人是否有明确授权，（一般需要附上法定代表人的书面 授权 ） 第二是核实 签订合同是否在授权范围之内，而且代理人本身的身份和资格也需要仔细核实。@ 对于一些特殊行业的活着重要生产资料或者特殊商品的生产经营，法律要求有生产许可证、经营许可证、资质证明的 需要仔细核实 。 合同目的  主要指目的是什么？描述+例举 目的是否合法 ？ 是否超过他的经营范围？ 是否双方的真实意思表示？ 双方的权利和义务  合作范围： 比如： 甲方提供生产电表产品有关的资料文档及相关设备，包括设计文档，物料清单（Bill of Material,简称BOM）、图纸、技术标准、质量标准、测试程序/软件、物料、夹具、工装、表台等等。（明确甲方的责任范围，需要负责XX业务的生产部门落实） 引用：2.3乙方根据甲方所提供的相关资料生产符合要求的产品，包括物料采购、产品检测、质量控制等等。（对乙方的责任范围进行描述） 真实性\公平性\周密性 是衡量标准  生产方式 引用：3.1订单 3.1.1甲方向乙方提供的委托加工订单应载明以下信息： （如订单号、产品规格、产品数量、单价、金额、交货期、公司印章或授权签名等信息） 为什么把订单单独列出来，因为订单是一种法律文书。因此对于订单应当规定得详细 明确 用词要准确。并且要采用书面形式 物料条款 物料条款紧随订单条款之后。（这是我们合同模板采用的排版方式） 一般有以下几方面的内容：所需物料清单、提交清单日期、哪一方负责采购、运输、抽检、保管、备损比例。 引用：3.2.4甲方应保证所提供的物料质量合格和数量充足，在交付乙方之前，物料的所有权归属于甲方。甲方最大可能确保来料工艺和质量合格，工艺包装适用于乙方生产要求。由甲方提供的物料或者甲方指定供应商提供的物料，如出现质量问题、数量问题等影响乙方生产的，乙方不承担由此产生的产品质量和交货延期责任。 针对物料条款有哪些需要注意的地方 物料已经关系到真金白银了 因此大家在参考模板 建立合同的时候 要注意条款的完备性 尽量做到穷尽各种特殊情况。对于容易引起纠纷的特殊情况是否做了规定.比如数量上下浮动的限度是多少 具体到件数或者百分比,比如质量误差在多少范围之内 应该怎么处理.提前交付物料和迟延交付物料 会怎么处理? 生产阶段 一般是生产图纸、资料 、生产进度安排、生产废料、工程技术变更等特殊情况的约定。 对可能发生的情况进行尽量的穷尽描述原则。比如上述材料刚开始由谁提供？什么时间段内提供？后续提出更改了如何协调生产过程？ 书面变更原则。 依然是围绕条款的公平性、周密性（周密不等同于过分具体）、合理性来进行。 价格条款 价格条款在中文合同中还是比较简单一些。但是价格条款不仅仅是单价 总价 有时候会涉及到运费 保管费 包装费 折旧费等等。 价格条款在英文合同应该更加注意上面提到的其他费用。英文中价格 其实更多的是 你的成本 + 利润 条款。因此英文合同需要保持价格条款和合同中的其他约定一致。 此外价格条款不是一条就可以概括的，除了单价 总价之外 还有 计算方法、 货币种类、支付的时间和方式。开户银行和账号。 加工费用和款项支付 引用：5.1本合同所称加工费用是指 ，包括但不限于 。（请业务负责人明确费用的构成） 5.2每款产品的加工费用以双方确定的报价为准，具体加工价格见委托加工订单。 5.3乙方每月 日前与甲方核对上月出货数量，核对无误之后， 日之前开出发票。甲方在收到乙方所开具的相应金额的增值税发票之后，以电汇方式（telegraphic transfer，TT）在90天内支付相应的款项。（付款方式根据具体业务形式确定修改） 5.4乙方以人民币报价，甲方以人民币付款 交货 我们作为一个委托加工企业，交货是我们的主要义务，也是我们能获得合同对价的唯一保证。因此特别重要。 如何更好地在合同中体现出来 ：我们如何把