IPO被否原因全调查.doc

2010年IPO被否全调查 来源: 21世纪经济报道 2011-02-11 刚刚过去的2010年，虽然中国股市的二级市场表现并不尽如人意，但一级市场方面无论从项目数量还是从融资额来看A股IPO（首次公开发行）在全球范围内异常引人瞩目。 来自普华永道的数据显示，2010年全年349宗IPO和约4780亿元的融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场，这得益于自2009年IPO重启以来中国证监会对于IPO超乎以往的飞速审核节奏。 据记者不完全统计，2010年中国证监会对合计405家拟上市公司进行IPO审核，其中发审委对230家拟登陆沪市主板和深市中小板的企业进行审核，创业板发审委则对剩余175家计划在深交所创业板挂牌上市的企业进行审核。可以比照的是，由于第六次IPO暂停，2008年和2009年证监会审核的拟上市公司分别是116家和197家。 整体来看，2010年共有343家公司顺利闯过了两大发审委的审核，通过率约为84.69%；剩余62家拟上市企业被否，其中2家公司计划在上交所主板发行上市，35家公司计划在深交所中小板发行上市，25家公司在深交所创业板发行上市。 在这62家闯关失利的公司中，证监会官方网站从去年3月24日开始陆续公布了约34家公司被否的具体原因，这些公司的审核时间集中在去年3-10月期间，而被否的主要原因集中在独立性方面存在重大瑕疵、持续盈利能力不足和成长性不确定等几个方面，其他还涉及公司关联交易不公允、内控和规范运行不到位、对税收优惠及补贴重大依赖、会计核算不规范和存在同业竞争等问题。 除此以外，包括浙江贝因美科工贸和山东豪迈机械科技2家公司被暂缓表决，曲靖博浩生物科技、海伦钢琴和浙江阮仕珍珠3家公司被取消审核；相比之下，另外3家公司则比较幸运，取消审核的山西证券和华锐风电重新上会获得通过，华油惠博普科技在暂缓表决3个月后也最终顺利通过审核。 值得一提的是，在2010年顺利过会的公司中还有二三十家公司尚未拿到发行批文，除却正常排队等候的原因之外，其中数家企业因为各自的原因或许已经和发行上市失之交臂，它们其中包括过会已逾1年的文峰大世界，官司依然缠身的洛阳北方玻璃、毛利率低于同行的浙江步森服饰，还包括存在职工股东问题的浙江花园生物；如果将时间拉长，这份名单上至少还包括2009年年末就已经过会但没有发行上市的上海徐家汇商城和深圳恒波商业连锁。 去年3月份以来，证监会相关官员通过保荐代表人培训会议上对于IPO中涉及的审核要点逐一厘清和及时更新，持续了五六次的培训也成为了IPO审核的重要风向标之一。 1.被否理由之独立性缺陷 去年第四季度的一次保荐人培训中，中国证监会发行监管部审核一处副处长杨文辉在介绍IPO审核有关问题时特别指出，2010年被否决的项目较多很大程度上因为2009年撤回的公司数量比较多，而独立性和持续盈利则列被否决主要原因的前两位。 在《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《办法》一）中，独立性被单独设立在第二节，其中包括发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力等7条；而持续盈利能力则被写入《办法》第37条之中，其主要涉及到经营模式重大变化等5个小项。 去年6月23日，来自江苏的裕兴薄膜的上市申请被创业板发审委否决，不少市场人士猜测被否原因可能在于裕兴薄膜投资收益占净利润比重过大和募投项目存在较大经营风险。 不过，证监会在1个月后的7月23日才签发的《关于不予核准江苏裕兴薄膜首发并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2010]995号）中将其被否原因归结为“独立性存在缺陷”，具体来看则是，在报告期内裕兴薄膜的关联方常州绝缘材料总厂（公司主要股东及董事、监事合计持有97%股份）持续向公司提供生产所需大额资金并赊销重要设备，同时公司也向关联方提供大额贷款担保，并且公司和关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续至2009年10月。 而根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称《办法》二）第18条，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 应当承认，自2009年9月份创业板发审委首次召开会议以来，独立性一直是创业板发行监管部重点关注的问题之一，当年被否的15家公司中就有4家公司因为独立性问题被否决；进入2010年，这一问题更是成为历次保荐代表人培训会议中必须提及的问题。 如在去年年中进行的第三次培训中，创业板发行监管部的官员特别指出创业板和主板对于独立性要求一致，并且强调“在这一方面关注的问题多，审核会更深入一些”；同时该人士还从资产与业务、人员兼职、同业竞争、关联交易、发行人与关联方合资设立企业、资金占用