附生效条件的定向发行股份认购协议.pdf

渤海租赁股份有限公司 与 海航资本控股有限公司 之 附生效条件的定向发行股份认购协议 二〇一三年九月 本定向发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2013 年9 月 15 日在 乌鲁木齐市订立： 甲方：渤海租赁股份有限公司（以下称为“发行人” ） 乙方：海航资本控股有限公司（以下称为“认购人” ） 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人 民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000415 ）。 2 、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。 3、发行人拟采用定向发行方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“定向发行股票” ） 用于其下属全资公司收购Global Sea Containers Two SRL 持有的Seaco SRL 100%股权，认购 人同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发行的股票。 据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以 及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟定向发行股票的相关事宜，达成如下一致意 见： 第一条 定义与释义 1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： （1）“标的股票”系指发行人按照本协议以定向发行方式向认购人发行本协议约定数量 的人民币普通股，认购款总金额150,000 万元人民币。 （2 ）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的董事会决议公告日，即发行人 第七届董事会第七次会议决议公告日。 （3 ）“本次定向发行结束之日”系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的股票在 证券登记结算机构登记于认购人名下之日。 （4 ）“限售期”系指本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。 （5 ）“财务顾问”系指发行人本次申请定向发行股票所聘请的独立财务顾问。 （6 ）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。 （7 ）“深交所”系指深圳证券交易所。 （8 ）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.2 释义 （1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。 （2 ）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、 条、款、段、附件或附录。 （3 ）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议 的一部分。 第二条 认购人的基本情况 2.1 认购人为发行人的控股股东，具有关联关系，认购人本次认购发行人以定向发行方 式发行之股票的行为构成关联交易。 2.2 认购人基本情况： （1）名称：海航资本控股有限公司 （2 ）住所：海南省海口市海秀路29 号 （3 ）注册资本（实收资本）：人民币柒拾捌亿零肆佰叁拾伍万元 （4 ）法定代表人：刘小勇 （5 ）公司类型：有限责任公司（法人独资） （6 ）经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务， 交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理， 游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）） （7 ）登记机关：海南省工商行政管理局 （8 ）注册号：460000000148951 第三条 标的股票的认购价格、认购方式和认购数额 3.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人本次定向发行股票定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价为6.93 元/股（交易均价计算公式：定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。 3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股 票。 3.3 认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认