经济法第三章.ppt

（六）、有限合伙人入伙、退伙与资格继承 （一）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （二）退伙 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产； （3）丧失了法律规定或者合伙协议约定的有限合伙人必须具有的相关资格；　　 （4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 　　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （三）资格继承 （七）、两类合伙人的相互转变 （1）有限合伙人→普通合伙人 对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。 【解释】有限合伙人胆敢“弃明投暗”，不顾一切地往火坑里跳，就应当对转变前、转变后的债务均承担无限连带责任。 （2）普通合伙人→有限合伙人 对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。 【解释1】普通合伙人“弃暗投明”，需要把“旧账”处理完了再重新做人，仍须对转变前的债务承担无限连带责任。 除合伙协议另有约定外，两类合伙人之间的转变，应当经全体合伙人一致同意。 第四节 合伙企业的解散与清算 一．合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 　　合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 二、合伙企业的清算 （一）清算人的确定 合伙企业解散需要确定清算人 （二）清算人的职责 清算人在清算期间执行下列事务： （1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； （3）清缴所欠税款； （4）清理债权、债务； （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （6）代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。 （三）通知、公告债权人和申报债权 　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 （四）合伙企业财产清偿顺序 （五）合伙企业注销登记 　　清算结束，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。 　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （六）破产清算 　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担连带责任。 合伙企业的优劣势 1、优势： 　　①筹资能力； 　　②优势互补，提升企业综合竞争力； 　　③债权人的利益受到更大保护，理论上来讲，在这种无限责任的压力下，更能提升企业信誉； 　　④合伙企业交的是个税而不是企业所得税，这也是其高风险成本的收益 ； 2、劣势： 　　①由于合伙企业的无限连带责任，对合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限责任人的身份入伙，由于有限责任人不能参与事务管理，这就产生有限责任人对无限责任人的担心，怕他不全心全意的干，而无限责任人在分红时，觉得所有经营都是自己在做，有限责任人就凭一点资本投入就坐收盈利，又会感到委屈。因此，合伙企业是很难做大做强的； 　　②虽说连带责任在理论上来讲有利于保护债权人，但在现实生活中操作起来往往不然。如果一个合伙人有能力还清整个企业的债务，而其他合伙人连还清自己那份的能力都没有时，按连带责任来讲，这个有能力的合伙人应该还清企业所欠所有债务。但是，他如果这样做了，再去找其他合伙人要回自己垫付的债款就麻烦了，因此，他不会这样独立承当所有债款的，还有可能连自己的那一份都等大家一起还。 练习题 甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业兑买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向（ ）主张权利。A 应当要求丁承担清偿责任B 应当要求甲乙