乐普医疗：关于签署投资及合作框架协议的公告 2010-06-30.pdfVIP

证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2010-026 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 关于签署投资及合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗）于 2010 年 6 月 27 日召开了第一届董事会第二十次会议，同意乐普医疗与河南天方药业股份 有限公司（以下简称：天方药业）、河南天方药业中药有限公司（以下简称：天 方中药）共同签署《投资及合作框架协议》（以下简称：本协议或框架协议）。本 协议已经于 2010 年 6 月 28 日正式签署，现将有关事项公告如下： 一、协议主体： 甲方：河南天方药业股份有限公司（证券代码：600253 ） 住所：河南省驻马店市光明路 2 号 法定代表人：年大明 乙方：乐普（北京）医疗器械股份有限公司（证券代码：300003 ） 住所：北京市昌平区白浮泉路 10 号北控科技大厦 3 层 法定代表人：孙建科 丙方：河南天方药业中药有限公司 住所：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 15 号 法定代表人：年大明 二、协议主要内容： 天方药业和乐普医疗采取股权合作方式，由乐普医疗对天方中药进行增资， 将天方中药作为双方发展心脑血管药品业务的专业平台，并为各方带来持续的经 济效益。有关情况如下： （一）投资项目 1 、项目主体：天方中药是一家拥有药物生产和销售资质的企业法人，公司 注册资本为 4,769 万元人民币，公司已形成规模生产并通过国家 GMP 认证。目 前天方药业直接和间接持有天方中药 100%股权。 2、投资方式：第一步，乐普医疗通过增资方式取得天方中药49%股权，天 方药业持有天方中药 51%股权； 第二步，在满足相关条件后，实施进一步重组，乐普医疗将 持有天方中药 51%股权，天方药业持有 49%股权。 （二）项目投资及资金来源 1、项目投资估值及方法：投资估值由乐普医疗和天方药业认可的独立评估 机构以 2010 年 5 月 31 日为基准日，对天方中药进行评估的结果为准。 2 、资金来源：本次增资项目为乐普医疗主业的相关产业，乐普医疗将根据 项目进程从超募资金中予以安排，并履行相关审议程序。 （三）投资项目经营方式及进一步重组条件 1、经营方式： 框架协议签署后，天方药业应委托天方中药全权负责阿托伐他汀钙胶囊的市 场开发和终端拓展业务。 2、进一步重组条件： 达到本框架协议约定的条件后，实施进一步重组。 三、其他重要条款 框架协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。协议签署后，乐普医疗将立 即开展对天方中药尽职调查，当尽职调查结果满足框架协议相关条款后，乐普医 疗将报有关方面审批，并实施本项目。 四、项目目的和影响 （一）项目目的：天方药业和乐普医疗将利用各自优势，共同发展心脑血 管药品领域的研发、生产及销售业务。 （二）项目影响：上述协议实施后，乐普医疗将进入心脑血管药物领域，拓 展并形成新的利润增长点，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司综 合竞争能力。乐普医疗将与天方药业共同在国内心血管药物领域中做大做强，实 现双赢。 五、风险提示 本协议属于投资及合作框架协议，在协议条款、具体投资方案、协议落实、 资源配置、项目报批和项目建设等方面尚存在不确定性。公司董事会将积极关注 事项进展情况，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件 （一）、乐普医疗第一届董事会第二十次会议决议； （二）、投资及合作框架协议 特此公告！ 乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会 2010 年 6 月 29 日