股权激励方案(清洁版)技术总结.doc

***公司股权激励方案 （讨论稿） 定 义 通过本股权激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 树立员工与公司、公司股东共同持续发展的理念和公司文化。 本股权激励方案是***公司筹备上市前，***公司现股东王甲先生和李乙先生（以下简称“激励股权出让人”）以直接或间接转让***公司部分股权的形式对公司高级管理人员和业务管理骨干进行的激励；如上市成功，***公司（上市公司）可以按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关规定对上市公司各级管理人员和业务骨干另行实施股票期权等各种形式的激励计划；本股权激励方案的实施不受***公司上市后其他新的激励计划的影响。 制定、实施本股权激励方案的主要原则如下： 综合考虑员工的历史贡献、职务和能力； 员工个人长远利益和公司长远利益相联系； 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险； 为未来新加入公司的优秀骨干人员预留激励空间； 对高级管理人员直接授予***公司股份进行激励，对中层管理人员和技术骨干间接授予***公司股份进行激励； 保证激励股权出让人对***公司的实际控制权； 参考《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》相关条款，充分考虑公司即将上市的现实情况，避免因股权激励设置不当而给公司上市造成障碍。 管理机构 为有效实现股权激励的目的，设置股权激励方案管理小组，小组成员包括激励股权出让人，以及外部专家（人力资源顾问、法律和财务顾问人员）等；管理小组负责本内部激励方案的提出及具体实施。 激励股权出让人审议批准股权激励方案管理小组提出的股权激励方案，以及后续的实施，对股权激励方案享有最终决策权。 激励对象的确定 激励股权出让人综合考虑员工的职务、工作业绩、工作能力、工作年限、岗位重要程度等因素确定激励对象及授予激励对象的股权额度。 激励对象的资格 本股权激励方案的激励对象应符合以下资格条件： 同时满足以下条件的人员：（评估表） 属于***公司及其分公司、全资或控股子公司的正式员工； 截至2007年12月31日，在***及其分公司、全资或控股子公司连续工作满一年； 属于公司高级管理人员、中级管理人员、技术业务骨干等公司核心员工。 虽未满足上述全部条件，但激励股权出让人认为确有必要进行激励的其他人员。 鉴于***公司正在筹备上市，具有以下情形之一的人员不得成为激励对象： 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 激励对象的分类 激励对象分为两类：A类激励对象和B类激励对象； A类激励对象指激励股权出让人认定的符合激励条件的***公司及其子公司的高级管理人员； B类激励对象指激励股权出让人认定的符合激励条件的***公司及其子公司的中级管理人员、技术和业务骨干。 激励股权（股票） 本股权激励方案中激励股权来源有两个途径： 一是***公司原股东的出让（出让现有股份，或，可以先以***公司未分配利润或公积金转增，之后，原股东向激励对象转让增发的股份）； 二是直接向激励对象增发股份。（可同次增发） 激励股权出让人可以选择其中任何一种或两种的组合方式。 虽然***公司尚未上市，但参照《上市公司股权激励管理办法》，用于股权激励计划的标的股权不超过公司股本总额的10%。 激励股权出让人将持有的***公司（拟上市主体）部分股权（股票）直接转让给A类激励对象或允许A类激励对象直接出资购买增发股份，A类激励对象直接持有***公司的股权，成为***公司的股东。 激励股权出让人设立专门的持股公司（暂称为“ABC投资公司”），并将持有的***公司（拟上市主体）部分股权直接转让给ABC投资公司或允许ABC投资公司出资购买增发股份，ABC投资公司直接持有***公司的股权，成为***公司的股东。 激励股权出让人将拟授予B类激励对象的激励股权折算为ABC投资公司的相应股权（激励对象持有ABC投资公司的股权比例＝X/Y（X为激励股权出让人拟授予B类激励对象的激励股权比例；Y为ABC投资公司持有的***公司的股权比例），并将其转让给B类激励对象；B类激励对象直接持有ABC投资公司的股权，从而间接持有***公司的股权（股票）。 激励股权出让人持有的ABC投资公司的股权，可以作为本股权激励方案的备用股份。 激励股权出让人根据***公司最近一期经审计的每股净资产值确定激励股权转让的价格或增发的价格；并在与激励对象签订的《***公司股权转让协议》（或《ABC投资公司股权转让协议》）、《***公司增资协议》中对价格和数量做出具体约定。 《***公司股权转让协议》（或《ABC投资公司股权转让协议》）、《***公