风险投资交易安排与价值评估.ppt

* 第8讲风险投资交易安排与价值评估方略 一、股权安排 （一） 股权安排 如何运用特别的股权投资方式防范风险？1. 有特别投票权普通股（常用于起步期）2. 附加投票权的可转换优先股（常用于扩张期）3. 可换股债券（主要仅用于相对成熟期）4. 附加认股权债券（很少用） 附：普通股、优先股、可转换债券 1.股票的特征：不可偿还性、参与性、收益性、流通性、风险性。 股票融资特点：资本成本高、长期资金、作为资本金、不用偿还。 2.债券的特征：偿还性、流通性、安全性、收益性。 债券融资特点：资本成本低、具有财务杠杆作用、长期资金、金额大。但财务风险大、限制条款多。 3.普通股票与优先股票 所谓普通股股票，就是持有这种股票的股东都享有同等的权利，他们都能参加公司的经营决策，其所分取的股息红利是随着股份公司经营利润的多寡而变化。 所谓优先股股票是指持有该种股票股东的权益要受一定的限制。优先股股票的发行一般是股份公司出于某种特定的目的和需要，且在票面上要注明“优先股”字样。 与普通股的比较，优先股具有： 优先:优先领取固定股息 优先按票面分取剩余资产 不足:不能参与经营决策 不能享受公司利润增长的收益 优先股的作用 　　对优先股东:安全、收益稳定 对公司:不分散对公司的控股权 筹集低成本长期稳定资金 对普通股东:财务杠杆作用 优先股与债券 优先股 债券 持有人身份 公司股东，优先股股东在优先股股息上无约束力 公司债权人，债券利息有约束力 回报 稳定，回报率较高 固定，回报率较低 风险 低 更低 公司破产 求偿权在债券之后 优先求偿权 到期日 无到期日 有到期日 （二）股权安排 在所投资企业占有多少股权比重为合适？  从国际一般经验看，15%-20%。早期占较大比重股权甚至绝对控股，后期逐步下降。 我国目前由于信用体系不健全，且按特别投资权方式投资缺乏法律依据，故占股比重宜适当高一些。 （三）股权安排 如何运用反摊薄条款防范风险投资价值被稀释？ 1. 事先约定发行新股的条件与数量。未达约定条件而发行新股时，企业必须无偿给予风险投资方相应股份；已达约定条件而超额发行新股时，风险投资方有权购买超额部分的股份。 2. 所投资企业一旦向后来投资人低价出售股份，则必须无偿给予原始投资人股份，直至其每股平均价格下降至增发股份价格。 （四）股权安排 如何运用股权安排建立对创业者的激励与约束机制？ 激励机制：主要是实行创业管理人持股与对创业管理人的期权安排，以一方面满足创业管理人控制所创建企业的需求；一方面使之与企业共兴衰。 约束机制：1) 董事会席位 2) 表决权分配 3) 控制追加投资 4) 管理层雇用条款 二、分阶段投资 资本分阶段注入是风险投资家所能采用的最有力的控制机制。 风险投资家定期对企业的前景进行再评估。分阶段资本注入的作用，可以对管理者形成有效约束，减少由于决策不当造成潜在损失。 研究结果表明：分阶段注入资本使风险投资家能够收集信息，监控企业进程，并保持定期退出低质投资项目的选择权。 1.为什么要分阶段注入资本？ （1）代理和监控、评估成本 案例：风险投资家如何利用分阶段投资来定期对企业进行评估。 案例：Apple公司三轮风险资本（融资轮数：financial rounds) 第一轮:1978年1月，每股0.09元，融资51.8万元；公司运作良好。 第二轮：1978年9月，每股0.28元，融资70.4万，企业运作良好。 第三轮：1980年12月，每股0.97元，融资233.1万。 每一投资阶段，上升的股份和增加的投资额反应了苹果公司前景的不确定性不断降低。 （2）风险资本、流动性和投资 2.分阶段投资结构 分为：播种阶段、起步阶段、第一阶段、后续阶段（Bygrave,Timmons) 播种阶段 起步阶段 第一阶段 后续阶段 资金来源 创建者、天使投资 天使投资、风险投资 天使投资、风险投资 风险投资、私募基金 资金需求 0-2.5万美元 10-50万 50-200万 大于200万 创业企业特征 只有创意或概念；没有管理，只有创新者/技术员；产品原型没有开发/测试 完成商业计划和市场分析；产品原型在进行颦鼓/贝塔测试；管理团队不够完善；产品准备推向市场，一些处于试售期。 市场接受，已获得一些订单/销售额；需要推进市场；完整的管理团队；需提高生产能力；产品原型已经准备好。 大量的销售和订