20160725证监会保荐机构专题培训纪要.docx

证监会保荐机构专题培训纪要2016-7-25一、领导讲话发行部副主任王宗成讲话：发行审核监管，加强监管，就是本次会议主题，必须依法从严，全面监管。当前面临的任务：资本市场发展状态与我国经济结构转型升级密切相关，新经济新常态，供给侧改革持续推进，企业信用违约风险加大，经济下行压力增加。应继续优化配置，提高直接融资比重。各中介机构须强化诚信意识，加强制度约束，提高执业水平和能力，严格把好资本市场入门关，各位责任重大。保荐机构主要问题：数起造假，欺诈发行，日常审核过程中某些IPO一味求大股东利益最大化的目标，存在财务操纵动机，如中介纵容，将会危害巨大，保荐机构作为中介机构的协作者，执业情况不断优化但在某些领域存在特殊问题，风险意识不足，保荐机构投行重规模轻风险，与融资规模挂钩，对项目风险不重视，现场执业质量较差，现场工作不到位，底稿欠缺，未独立核查并发表意见。证券公司整体内控体系不健全，部分机构未形成全公司一盘棋，未形成责任清晰的内核与质控体系，项目质量参差不齐。目前通过IPO及再融资问核，来强化内核质量体系把关，问核非常有必要，请公司高层高度重视，避免各自为政。投行人员素质良莠不齐，公司对执业能力和道德培训不足，部分项目人员缺乏执业精神，材料制作质量较差，数据前后不一致。个别保荐人将集团利益与发行结果高度关联。会计师问题：盲目接下家，收费与利益挂钩，分支机构各自为政，盲目依赖第三方结果。利用合并重组掩盖不良行为。财务审核置关重要，必须各自独立，不是保荐机构的下属单位；二是存在审计失败的情况，在发行人存在虚构业绩的情况下未能实施有效审计和监督程序，未能出具专业的审计报告，酿成严重后果，应从实质项独立判断，如果企业不配合，IPO如何敢做？证监会不是简单判断，要综合判断。律师：过于依赖发行人提供的材料，对重大问题浮于表面，缺乏深入分析，逻辑欠周严，盲从发行人及保荐机构的指示。终止审核的已经公开，撤了也要承担法律责任。针对上述突出问题，本着加强事前、事中、事后监管的要求，以问题为导向。再融资监管中，避免过度融资，一定要把项目说清楚。最后讲的是，归位尽责，扎实工作，提高申报企业质量。对市场主体提出明确的责任要求，各机构及发行人各自发行和承担相应责任，强化保荐机构的责任履行，辅导、尽调和保荐责任，对申请文件和信披资料进行审慎核查，督导规范运行，对发行人是否具备持续盈利能力独立判断。贯穿审核过程，要调阅工作底稿；二强化其他中介机构的责任，履行法定职责，坚决杜绝带病申报，不成熟即申报的情况；三是有效控制风险，健全内控制度，发挥风控部门作用，建立复核内审制度，做好工作底稿，这是免责的基础，防范欺诈发行。我会将进一步加强发行监管，监管是重中之重，强化中介机构的责任履行，严打虚假上市包装上市的行为。我会将严格实施IPO各环节的全过程监管，审核过程中要调底稿，如存在问题，明显有逻辑问题可以实施现场检查。也可向稽查部门反映，立案介入。二、稽查局（郑健处长）2015年执法行动：2015年主要针对市值管理、操纵市场、造谣传谣开展稽查工作，2015年没有涉及到IPO欺诈发行和信息披露，2016年是工作重点，稽查执法重点就是打击欺诈发行和信息披露违法违规。在专项活动中联合发行部、上市部、处罚委、会计部等共同协作，联合办案，各有分工，提供线索。历次执法情况通报：从统计分析结果，2012-15共21起，线索来源于审核机构、派出机构、媒体及深入挖掘，涉案发行人有民、国企，涉及15个省市。本次专项行动情况：本次执法将全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构各类主体，对内控不力的中介机构做专项核查；结合常规问核，移送，发现一起查处一起。总结一下，本次专项执行行动的核心是大力打击欺诈发行和信息披露违法违规，促进中介归位尽责。稽查执法是保荐机构执业生涯中不能承受之重，须深切认识到违规成本越来越重。三、行政处罚委（龚海斌主任）证券执法是基石，监管的根本使命，摆在现实的问题。2015年行政处罚比2014年大幅增长，截至今年5月底已涉及处罚案例150件，罚款金额已达23.73亿元。今年开展的IPO专项活动不是运动性执法，是常规性执法，是新常态。用好法律武器，严格执行发行人的有关违规责任，严格责任，只要有就必须承担法律责任。严格履行对大股东、实际控制人的责任追究，同样承担法律责任，如欣泰电气，双份责任，实际控制人承担信息披露+纵容+董事长个人法律责任。保荐机构的问题，执法依据是证券法第191条，仍然是严格责任。只要发行申请文件有虚假、遗漏、误导，就先追责，有理由也先罚了再说。对于责任人员，勤勉尽责的问题，有责任就罚，没责任不罚。在保荐过程中，拿批文后在明知不符合发行条件的情况下仍发，从严掌握，属于发行欺诈。四、保荐机构监管的总体思路和要求（机构部）从2014年开始对保荐机构的监管