有限责任公司章程(国有独资).doc

有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称： （以下简称公司） 第三条 公司住所： 第四条 公司营业期限： 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司注册资本为 人民币万元。 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间 第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例足额缴纳。 第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第四章 出资人 第十四条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。 第十五条 出资人享有如下权利: （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项; （三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项; （四）审议和批准董事会和监事会的报告; （五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告; （六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案; （七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券； （八）公司终止，依法取得公司的剩余财产； （九）修改公司章程。 （十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。 （注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权） 第十六条 出资人的义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资; （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规规定的其他义务。 第十七条 出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。 第五章 董事会、经理、监事会 第十八条? 公司设董事会，由??人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。 董事每届任期三年。（注：不超过三年） 第十九条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由出资人从董事会成员中指定。 第二十条 董事会对出资人负责，行使以下职权: （一）执行出资人的决议; （二）决定公司的经营计划和投资方案; （三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、 弥补亏损方案; （四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案; （五）决定公司内部管理机构的设置; （六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; （七）制定公司的基本管理制度; （八）公司章程或者出资人授予的其他职权。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。 第二十三条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三）拟定公司内部管理机构设置的方案; （四）拟定公司基本管理制度; （五）制定公司的具体规章; （六