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中润科技股份有限公司 中润科技股份有限公司 股份转让说明书 股份转让说明书 推荐人 上海汇昌富股权投资基金管理有限公司 二〇一三年七月 0 中润科技股份有限公司 股份转让说明书 目录 释 义1 第一章 声明3 第二章 风险及重大事项提示4 一、企业营业利润波动较大的风险4 二、公司治理运行有效性的风险4 三、关联交易占比较大的风险5 四、实际控制人不当控制的风险5 五、公司对外担保的风险5 六、公司为母公司银行借款提供担保的风险5 七、公司受到太仓消防大队行政处罚的风险5 八、公司短期偿债能力不足风险7 第三章 推荐备案情况8 一、推荐人推荐情况8 二、批准情况8 第四章 股份挂牌情况9 一、股份简称、代码及挂牌日期9 二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量9 第五章 公司基本情况11 一、基本情况11 二、历史沿革11 三、主要股东情况18 四、公司员工情况20 五、公司组织结构21 六、公司内部组织结构27 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员28 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况28 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施30 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况30 第七章 公司业务和技术情况32 一、公司业务情况32 中润科技股份有限公司 股份转让说明书 二、公司主要产品的技术含量、可替代性34 三、公司所处行业基本情况37 四、公司面临的主要竞争状况43 五、知识产权和非专利技术48 六、研究开发情况49 七、公司前五名主要供应商及客户情况50 第八章 公司业务发展计划及其风险因素53 一、未来两年的发展计划53 二、可能对公司业绩的持续经营产生不利影响的因素54 第九章 公司内部控制情况59 一、公司内部控制制度建立及运行情况59 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况60 三、同业竞争情况61 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况63 第十章 公司财务会计信息65 一、报告期的审计意见和经审计的财务报告65 二、报告期的主要财务指标74 三、报告期利润形成的有关情况74 四、公司的主要资产情况80 五、重大债务89 六、股东权益情况95 七、关联方、关联方关系及重大关联交易97 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项99 九、股利分配政策和最近一期分配及实施情况99 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况100 十一、管理层对公司最近一期财务状况、经营成果和现金流量的分析100 第十一章 备查文件104 一、公司章程104 二、审计报告104 三、法律意见书104 ii 中润科技股份有限公司 股份转让说明书 释 义