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慈文传媒股份有限公司 关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一六年五月 1 慈文传媒股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160552 号）（以下 简称“反馈意见”）已收悉。慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”、“发行人”、“申请人”或“慈文传媒”）会同中信建投证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发 行人律师”、“金杜律师”）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发 行人会计师”、“众华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行 了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 一、重点问题 1、申请材料显示，申请人、申请人子公司上海慈文、赞成科技于2016 年3 月8 日分别收到了中国证监会《调查通知书》，请申请人说明调查的具体内容及 进展情况，请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项是否影响本次发 行发表明确意见。 【答复】 2016 年3 月8 日，发行人、发行人子公司上海慈文、赞成科技、发行人董 事长兼总经理马中骏分别收到中国证监会《调查通知书》，要求公司就相关情况 进行配合调查，了解公司2015 年停牌及重大资产重组等相关事宜。公司及公司 董事长均予以了积极配合。自此次配合调查之后，截止本回复出具日，公司及公 司全体董事、高级管理人员未收到上述配合调查事宜的进一步通知或要求，证监 会也未对公司及公司全体董事、高级管理人员进行立案调查。 2 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上述事宜是公司配合相关 部门的调查工作，公司及公司全体董事、高级管理人员也未收到立案调查的通知 书，上述配合调查事项对本次非公开发行事宜不构成重大影响。 【保荐机构核查意见】 保荐机构对上述事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：上述事宜是公司 配合相关部门的调查工作，截止本回复出具日，公司及公司全体董事、高级管理 人员也未收到证监会立案调查的通知书，上述配合调查事项对本次非公开发行事 宜不构成重大影响。 【律师核查意见】 经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具日，鉴于发行人及其董事长系 配合相关部门的调查工作，发行人及全体董事、高管亦未收到立案调查的通知书， 本所认为上述事宜对本次非公开发行不构成重大影响。 2、本次非公开发行已确定的发行对象为实际控制人之一王玫，请保荐机构 和申请人律师核查王玫及其关联方以及一致行动人从定价基准日前六个月至本 次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 【答复】 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及王玫、马中骏、马中 骅、叶碧云、王丁出具的自查报告，本次非公开发行已确定的发行对象王玫及其 关联方以及一致行动人马中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公开发行的定价 基准日前六个月至本回复出具之日，不存在减持情况。 此外，王玫、马中骏、马中骅、叶碧云及王丁已于2016 年5 月10 日共同出 具书面承诺，自承诺函出具之日至慈文传媒本次非公开发行股票完成后六个月内 3 不减持慈文传媒股票或发出减持计划。如其违反上述承诺，将自愿承担相关的法 律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。 综上所述，本次非公开已确定的发行对象王玫及其关联方以及一致行动人马 中骏、马中骅、叶碧云、王丁从本次非公