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上海市锦天城律师事务所 公司债券发行之法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于2014 年安吉县资产经营有限公司 公司债券发行之 法 律 意 见 书 致：安吉县资产经营有限公司 上海市锦天城律师事务所 （下称“本所”）受贵公司（下称“发行人”）委托， 根据双方签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人20 14年公司债券发行工 作聘请的专项法律顾问，就发行人申请公开发行本期公司债券所涉及的法律事项 出具法律意见书。 本所声明，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（下称“ 《证券法》”）、国务院《企业债券管理条例》（下 称“ 《管理条例》”）、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的 通知》（下称“发改财金[2004]1134号《通知》”）、 《国家发展改革委关于推进 企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（下称“发改财金[2008]7 号《通知》”）、 《国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的 通知》（发改办财经〔2012 〕2804号）及 《国家发展改革委办公厅关于进一步强 化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财经〔2012 〕3451号）等法 律法规和规范性文件的规定，依据本法律意见书出具日前发生或存在的事实，按 1 上海市锦天城律师事务所 公司债券发行之法律意见书 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，出具本法律意见书。 本所承诺，本所已严格履行法定职责，对发行人20 14年公司债券发行所涉及 的相关材料及有关事项进行了核查及验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所已得到发行人的保证，其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始 材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，该等书面文件的复印件或副本 与原件一致。 本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，不对财务、审 计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、 信用评级分析报告某些数据或结论的引述，并不意味本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据或结 论的适当资格。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依 赖政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人20 14年公司债券发行之用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期公司债券发行申请必备的法律文 件，随同其他材料一同申报，并愿意承担相应的法律责任。 一、本期债券发行的主体资格 （一）经本所核查，发行人系一家经浙江省湖州市安吉县人民政府（下称“县 政府”）批准设立并由安吉县财政局履行出资人职责、直属县政府管理的国有独 资公司。根据2000 年4 月14 日安吉县机构编制委员会作出的《关于同意建立安 吉县资产经营有限公司的批复》（安编委[2000]5 号）以及2000 年4 月15 日县政 府办公室出具的《抄告单》（[2000]150 号），2000 年5 月 15 日，发行人股东安 吉县国有资产管理局（下称“安吉县国资局”）向安吉县工商行政管理局（下称“安 吉县工商局”）申请设立登记，注册资本为1,000 万元（人民币，下同），经营范 围为“国有资本运营、产权交易、投资、咨询、代理等中介服务”，营业期限自 2000 年5 月1 日至2050 年5 月1 日。根据2003 年12 月23 日县政府作出的《安 2 上海市锦天城律师事务所 公司债券发行之法律意见书 吉县人民政府关于变更安吉县资产经营有限公司出资人的决定》（安政发 [2003]89 号），发行人的出资人由安吉县国资局变更为安吉县财政局。 发行人现持有安吉县工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号 33052