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北京市君合律师事务所 关于 昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 二零一五年九月 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话: （010 传真: （010 1 目 录 一、 本次挂牌的批准和授权7 二、 本次挂牌的主体资格7 三、 本次挂牌的实质条件8 四、 公司的设立10 五、 公司的独立性28 六、 发起人和股东30 七、 公司的股本及演变36 八、 公司的业务39 九、 关联交易和同业竞争44 十、 公司的主要财产55 十一、 公司的重大债权债务73 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并77 十三、 公司章程的制定与修改77 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作78 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化84 十六、 公司的税务87 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准91 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚93 十九、 结论意见95 2 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 传真：(86-10) junhebj@ 北京市君合律师事务所 关于昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所” ）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司（以下简称“七彩 云南茶业”、 “公司” ）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就庆 沣祥茶业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 （以下简称“本次挂 牌” ）事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《非上市公众公司监督管 理办法》（以下简称“ 《监督管理办法》” ）、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》（以下简称“ 《业务规则》” ）等有关法律、法规和全国中小企业股 份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）的有关规定而 出具。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对七彩云南茶业申请本次挂牌的主体资格 及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律