上海华测导航技术股份有限公司创业板首次公开发行股票-中国证监会.doc

上海华测导航技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、华测有限成立于2003年9月12日，由高力辉、王永泉、刘怀国3名自然人以赵延平时任天拓基业控股股东、实际控制人，天拓基业主营美国天宝的产品代理因看好未来高精度GNSS国产化的发展机遇，故决定在上海投资成立华测有限，自主研发国产品牌赵延平委托高力辉出资，并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记。此外发行人前身设立时股东100万元，100万元；公司股东于2003年9月至2004年6月期间，通过货币、实物资产等形式陆续归还完毕上述欠款， 赵延平经营美国天宝公司的产品过程中是否存在成立同业公司的相关限制赵延平委托高力辉出资的解释合理赵延平由他人代持股份设立发行人的行为是否实质上违反了其与美国天宝公司的相关约定是否存在违法违规情形是否存在纠纷或潜在纠纷美国天宝公司的产品如是结合相关合同说明发行人采购美国天宝公司的产品是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在供应链断裂风险天拓基业的历史沿革资产人员技术客户供应商等方面与发行人的关系报告期内的基本财务情况和经营规模是否与发行人存在资金业务往来赵延平是否存在纠纷或潜在纠纷 2、2004年9月，王昌受让高力辉持有的华测有限10万元出资，该部分股权原系高力辉代为赵延平持有，本次以股权转让的方式变更为王昌真实持有。此外，2004年，高力辉将其持有的出资额60万元（占60%的股权）以60万元的价格全部转让给新股东申建，以股权转让的方式将赵延平股份代持者变更为申建。请发行人说明上述三人的简历，说明转换代持对象的原因，高力辉、申建是否对历史中代持行为和股份转让的具体金额、数量予以确认；说明代持关系的变化前，高力辉从公司的借款是否已经全部归还，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明高力辉、申建与赵延平是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。 3、2008年，赵延平受让申建持有的华测有限104.40万元出资赵延平受让申建持有的华测有限11.60万元出资两次均为代持还原此外赵延平还转让部分股份给王王所持股份是否存在代持情形是否存在纠纷或潜在纠纷 4、2012年发行人发起人王永泉将全部股份转让给赵延平王永泉的简历转让股份的原因是否与发行人及其关联方发行人的客户供应商存在关联关系是否经营持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司是否与发行人存在资金与往来 5、2013年1月，发行人未分配利润转增股本请发行人说明相关股东是否履行了纳税义务 6、2014年，赵延平将其持有的出资额1,200万元（占20%的股权）以的价格转让给新股东大业投资此外发行人有上裕投资、尚坤投资入股价格较低请发行人说明全部法人股东追溯到自然人股东或国有股东的股权结构是否与发行人及其关联方发行人的客户说明发行人的股权结构中是否存在代持情形 7、华成智讯是发行人实际控制人持股27%的公司。请发行人说明：（1）该公司的股权结构、主营业务，在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否存在同业竞争；（2）说明该公司的基本财务情况，是否与发行人存在重叠的客户、供应商；（3）说明该公司的其他股东情况，是否与发行人存在资金业务往来，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。 8、报告期内，实际控制人及其关联方持股或曾持股8家公司，其中两家转让，5家注销。转让的华辰北斗曾在2012年将技术转让给华测有限，转让价12万元。请发行人说明：（1）上述公司的主营业务，员工人数、在技术、人员、资产方面与发行人的关系，报告期内的基本财务情况，是否与发行人存在重叠的客户、供应商；存续期间的合法合规性；说明Daye International Investment Limited目前的经营情况，是否与发行人存在同业竞争；（2）说明两家转让的公司转让前后的财务数据、拥有的技术和员工人数，主要客户供应商情况，说明华辰北斗转让给发行人的技术形成来源及其对华辰北斗生产经营的贡献，转让后华辰北斗是否仍在使用相关技术；说明两家受让方的详细情况，华辰北斗技术转让后仍然收购的原因，受让方与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间是否存在关联关系；说明转让价格及交易公允性；转让前与发行人关联交易的必要性和公允性；转让后是否与发行人