930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告.pdfVIP

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-084 海润光伏科技股份有限公司 关于与联合光伏集团有限公司签署下属930 兆瓦 光伏电站项目投资合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示:  合同类型及金额：公司拟与联合光伏集团有限公司签署《关于海润光伏 科技股份有限公司下属930 兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》，交易总价 暂估约人民币88 亿元。  合同生效条件：经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。  合同双方：甲方：联合光伏集团有限公司；乙方：海润光伏科技股份有 限公司  合同履行期限：合作标的公司的合作条件，须于2015 年12 月 10 日 前得以满足，否则，乙方应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光 伏电站项目置换本协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目。 对于不能满足合作条件的光伏电站项目，甲方于本协议项下的付款时间相应顺 延。  对上市公司当期业绩的影响：如本次电站项目转让能够顺利完成，将对 公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响，也是公司将战略重心向下游光伏电 站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步。  特别风险提示：详见本公告的第五项合同履行的风险分析 一、审议程序情况 本协议已经过公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项 需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后生效。 二、合同标的和对方当事人情况 （一）合同标的情况 于本协议项下双方进行合作投资的标的为，乙方单独或者与他人共同持有的 或者由乙方实际控制的光伏电站项目公司（以下称为“合作标的公司”）所合法 拥有（含正在开发）的共计 930 兆瓦光伏电站并网发电项目（以下称为“目标 电站项目”），交易总价暂估约人民币88 亿元。目标电站项目清单详见本协议附 件一。 （二）合同对方当事人情况。 1、公司名称：联合光伏集团有限公司 （系招商新能源集团有限公司的下属 公司，是目前中国专注于投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台，上市股票代 码为HK00686。） 2 、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：百慕大 4 、主要办公地点：香港干诺道中168-200 号信德中心西翼10 楼1012 室 5、注册资本：不适用（百慕大和香港没有“注册资本”的这一概念，本公 司的授权股本为港币10 亿元） 6、主营业务：太阳能发电站的开发、投资、运营及管理。 7、法人代表：不适用（董事长兼 CEO 为 李原先生，但百慕大和香港均无 “法人代表”的概念） 8、主要股东或实际控制人：系招商新能源集团有限公司的下属公司。 9、合同对方与公司及控股子公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权 债务、人员等方面的其它关系。 10、联合光伏集团有限公司2014 年度资产总额为港币9,086,130,000 元， 资产净额为港币1,875,958,000 元，营业收入为港币523,988,000 元，净利润为 港币377,094,000 元。 三、合同主要条款 （一）项目合作交易安排 本协议经双方签署生效后三个工作日内，甲方向乙方支付总计1.5 亿港币作 为项目收购预付款。甲方同意向乙方发行价值 10 亿港币的可转换债券（CB ）， 原则上该CB 利率不高于年化6%，从对应的合作标的电站项目并网之日起计息， 原则上该 CB 转股价不得低于本合作协议公告之日的前五个交易日均价溢价 11%。上述CB 的发行需要按照香港联交所的要求完成审批后方可执行。同时， 乙方同意向甲方转让合作标的公司不低于 10%的股权，且乙方配合签署相应的 股权转让变更所需要的全部文件（具体根据项目情况由双方协商确定）；或者经 双方协商后，乙方将合作标的公司的部分股权质押给甲方，作为履行本协议项下 合作标的公司股权转让的担保，并配合甲方办妥质押登记。上述甲方