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猛烈狙击大股东 *ST新梅小股东的“保壳战”《红周者》实习作者　赵康杰　　曾一度被外界解读为*ST新梅保壳之路上关键一步的重组计划目前已濒临流产。在5月13日召开的上海新梅第二次临时股东大会上，重组标的江阴戎辉的生产资质及盈利能力遭到了部分中小股东的强烈质疑，由此导致董事会修改公司章程的议案没有过会——来自中小股东的反对票发挥了关键作用。这也意味着，在大股东兴盛集团和野蛮人“开南系”之外，中小股东作为第三方力量正“揭竿而起”。乱局之下，*ST新梅是否会出现A股历史上第一个由中小股东选举产生的董事会？至少从目前博弈的情况来看，一切皆有可能。中小股东发难 重组计划濒临流产 5月13日，游走在退市边缘的*ST新梅管理层召开第二次临时股东大会审议修改公司章程，以此完善公司相关保密工作，为重组引入江阴戎辉进军军工行业做准备——此次重组曾一度被外界看作是*ST新梅避免退市、成功“保壳”的最后一根救命稻草，因此*ST新梅管理层和大股东最希望看到的就是临时股东大会通过相关事项。 但结果让他们“失望”了。5月16日，*ST新梅发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》显示，出席此次会议的股东所持有表决权的股份总数约1.6亿股，占有表决权股份总数42.9%，其中投赞成票5500万，占当天表决总股份的34.4%；反对票9874万，占当天表决总股份的61.6%——修改公司章程的议案被大比例反对票否决。 另据当天公告，“开南系”由于因信披违规而被证监会责令改正。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此，*ST新梅在统计此次股东大会表决结果时未将“开南系”所持股份计入。 实际上，如果剔除大股东兴盛集团的4994万股的赞成票，中小股东对*ST新梅和江阴戎辉的重组投赞成票的股份仅506万股，占当天总投票数的比例为3.24%。参与投票的一名中小股东向记者表示：“不计大股东兴盛集团的4994万股，反对比率将会在95%以上。也就是说，这次军工重组以后也不可能通过股东大会，因此，管理层除了停止重组之外别无他法，我们希望管理层放弃重组，回头是岸。” 此前，*ST新梅管理层一直坚称，此次重组是基于公司对整个军工行业的看好，相比而言，戎辉是一个切实可行的并购标的。 那么，为什么中小股东会团结一致“搅黄”这起并购重组呢？ 一位中小股东接受《红周刊》记者采访时表示，有中小股东实地调查过，江阴戎辉的军工项目厂房以及配套设施都还没有建起来，周围一片农田，场地也是租借的，戎辉并没有属于自己所有权的土地。“群众的眼睛是雪亮的，如果真的是优质资产，怎么会有这么多的反对声音呢？”其实，对于记者的采访到的内容，在去年时就有媒体报道过这方面问题。 在*ST新梅中小股东看来，公司用10倍溢价收购一个还在图纸上的军工项目，既看不懂也没必要，“江阴戎辉在整个行业来看，算不上是一个具有广阔前景的重组标的。从另一方面来说，也确实有比戎辉更优质的资产，为什么非要引入一个大家都不看好的投资标的呢？” 除了对江阴戎辉的资质存疑之外，*ST新梅的中小股东还认为，江阴戎辉与上海*ST新梅董事长张静静存在关联关系，存在虚假重组嫌疑。有小股东向记者表示，*ST新梅此次重组注入的是关联公司，也就是说，戎辉增发完毕之后，张静静的持股比例可以增加到27%。“如果引进外围资产，大股东兴盛集团11%的股权就会得到稀释，这样说来，管理层不顾中小股东的反对，坚持重组江阴戎辉只有一个目的，那就是保住管理层的控制权。”中小股东或将掌控*ST新梅命运 中小股东此番成功狙击大股东修改公司章程以及后续的重组计划，让中小股东迅速成为除大股东兴盛集团和“开南系”之外的第三方力量，不仅会掣肘大股东甚至有可能直接主导*ST新梅的命运抉择。 据了解，*ST新梅中小股东中现有“五人征集小组”(下称“五人小组”)和“二人征集小组”（下称“二人小组”）。今年4月20日，*ST新梅5名股东姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康在《每日经济新闻》刊登《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》，向上海新梅全体股东公开征集股东大会提案权，即“五人小组”。之后，以黄秋生、黄春生两位投资者组成的“二人小组”也专门委托律师欲发起临时股东大会。 “五人小组”和“二人小组”寻求股东提案权的目的相同，就是为了阻止*ST新梅大股东发起的重大资产重组。“五人小组”代表成员戚梦捷在接受《红周刊》记者采访时说：“4月14日，我们开完新梅股东大会之后，去了‘开南系’的股东大会，在那里，我们5个股东碰面决定要公开征集股份”。他表示，征集股份“反对新梅的资产重组”。 据记者了解，根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临