我国上市公司董事会功能存在的问题与对策.doc

河北省高等教育自学考试毕业论文 我国上市公司董事会功能存在的问题与对策 论文编号：2014541222 专 业：工商企业管理（中小企业管理方向） 作 者： 准考证号：0681131111111 指导教师：徐000 是否拟申请学位：是 联系电话 完成日期：2014年7月10日 我国上市公司董事会功能存在的问题与对策 摘　 要 随着公司制企业变得日益普遍,公司治理, 尤其是与之相关的董事会制度受到广泛关注
。理论上，董事会是公司治理的核心机构, 具有重要的作用, 但现实中董事会并未发挥其功能。本文主要分析我国董事会运行的现状及存在的问题, 并提出了完善我国上市公司董事会功能的措施。对上市公司董事会缺失功能的完善有积极地意义。 关键词：董事会功能 独立董事 委员会 公司治理 目 录 一董事会的职责与构成分析………………………………3 1.1董事会的职责 1.2 董事会的构成 董事一般分为执行董事（常务董事）和非执行董事（独立董事以及其他董事）。一般来说，执行董事是那些全职负责公司管理的人。而非执行董事是那些从外部引入的有丰富经验的专家，他们使公司的决策基于更加客观的视觉。很多在2000年左右重组的公司，都刻意增加非执行董事的人数和职权，因为人们普遍相信一个更加客观的视觉能限制公司结构臃肿和盲目自大，也能减少公司丑闻的发生。实际情况中，执行董事普遍倾向于让更多熟悉公司业务的人进入董事会。我国《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。另外有些公司的工会影响力较大时，亦会借由与资方的团体协约或是公司章程内明定由工会推派一定数目的劳工董事（工会董事）进入董事会，以保障劳方的权益。 二 我国上市公司董事会功能发挥中存在的问题 理论上, 董事会在公司治理中起着很重要的枢纽作用, 它一方面是所有者的代理人, 代表所有者的利益; 一方面是企业经理层的委托者, 负责对企业经理层的督和激励。但在实践中, 由于所有者缺位或大股东控制, 致使董事会成为一个
“橡皮图章
”, 要么为经营者把持, 要么被大股东把持, 根本不能够站在独立的立场上代表所有股东的利益[1]。加上董事会成员的精力、素质和专业水平等方面的限制, 很多的董事并不
“懂事”
, 董事会的运转并未起到实质性的作用。主要表现为: 2.1董事会人员构成不尽完善 2.1.1董事会与管理层成员重合 董事长与总经理职位合二为一。我国《公司法》第 120 条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。” 同时《公司法》又对经理的职权明确加以列举，这些规定使得现实中普遍存在着董事长兼任经理“一肩挑”的作法，使生产决策权与经营管理权集中于一人，导致了董事长（经理）权力的膨胀。董事长（经理）不仅掌握着公司的日常经营业务，同时也掌握了原本由董事会掌握的大部分权力，实际上架空了董事会，董事会内部成员之间的制约机制弱化。董事会职权被形式化，董事长（经理）的权力往往超越了董事会的授权，甚至可以随意更改董事会的决议，这就为董事长（经理）滥权、越权大开方便之门。 2.1.2
股东董事所占比例较高，外部董事比例较低 目前,?在我国公司董事会成员的构成机制中，除了前面提到的董事会成员与管理层成员存在比较严重的重合外,?另一个突出的问题就是绝大多数的董事会人员都是清一色的股东董事。股东董事所占比例较大的话会造成一定的局限性。一方面，他们受股东方的委派,?想要让他们通盘考虑公司利益,?他们一般都很难做到。原因就在于，当股东方与公司整体利益发生矛盾时,?他们必将站在他们所代表的股东的立场上，否则他们将面临被撤换的风险，而在考虑到自身利益情况下做出的决策难以确保公正周全。
尤其是在我国公司股权高度集中的总体形势下,?公司董事会的运作通常被关键人员或最大控股股东等少数人所控制,?而不是以集体决策为基础。另一方面，在我国公司高层决策体系中,?外部董事成员的比例相对较低。通过对406家样本公司?调查数据的分析了解到,?平均每家公司拥有97位董事,?其中外部董事32人,?内部董事65人,而平均内部人对公司的控制度达到67%。 1