法人治理结构.doc

公司法人治理结构 第一节 公司治理及其运行机制（新） 一、公司治理的内涵 1.公司治理要解决的2个固有矛盾:P322.公司治理的核心※ ：合理分配公司剩余控制权，它是调解公司利益冲突的关键。包括：（1）企业经营决策权（2）监督权（3）企业剩余索取权(合约中没有规定的那部分控制权)3.公司治理的内容（1）如何配置和行使公司的控制权（2）如何评价和监督董事会、经理层和员工（3）如何设计和实施公司的激励机制4.公司治理定义※ 公司管理层为履行对股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权利的分配与协调。二、公司的内部治理机制公司法人治理结构※公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。通常：公司内部治理就是通过法人治理结构的设置和运行来实现的。（一）股东对董事会的控制和监督机制※ 1.主要机制：一股一票制。2.补充机制：解决一股一票制的缺陷（1）累加表决制（2）代理投票制（二）股东对经理阶层的激励和监督机制1.激励机制：如对经理人员实行高薪、奖金、配股等2.监督机制：（1）股东通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价（不称职解聘）（2）股东通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面监督，获得企业真实信息。（三）独立董事制度及其实施※独立董事