夫妻共有股权转让问题探析.docVIP

夫妻共有股权转让问题探讨 　　[摘 要] 夫妻一方隐名享有夫妻共有股权的现象在中国普遍存在，一方未经配偶同意私自转让夫妻共有股权给第三人往往会引发夫妻之间的财产权益纷争。对此，司法实践中通常运用善意取得制度来处理。处理夫妻共有股权转让引发的财产权益纠纷应当明晰三个问题，即夫妻可否共有股权问题、夫妻共有股权买受人的“善意”判定问题和股权转让协议是否有效的问题。基于确保合同相对人取得有效债权进而保护交易安全，无处分权人订立的合同应界定为有效合同 [关键词] 股权;夫妻共有股权;股权转让协议;无权处分;善意取得 [中图分类号]D92229;D9239 [文献标识码]A [文章编号] 1673-5595（2015）05-0043-06 目前，人们比较热衷于买卖公司股票进行投资盈利。然而，在股票交易活动的背后，却暗藏着不同法律主体之间的利益纷争。这些纷争易引发多重社会矛盾，破坏社会的安定和谐。本文拟对夫妻共有股权转让问题进行探讨 一、案情回顾 刘某（女）和钟某（男）登记结婚后，钟某出资50万元购买了A有限责任公司（以下简称A公司）6%的股权，成为了A公司的一名股东。一年后，钟某想转让自己的股权。经召开股东会，其他五名股东一致同意钟某将其股权转让给赵某。于是钟某与赵某便签订了一份股份转让协议，在该协议中约定：钟某将其在A公司6%的股权以65万元的价格转让给赵某。赵某支付了全部转让款，A公司到工商局进行了相应的变更登记手续，赵某成为了A公司的新股东。妻子刘某得知此事后，甚为不满，认为丈夫钟某在A公司的股权属于夫妻共有股权，若要转让，必须经其同意，否则，该转让行为无效。因此，妻子刘某以自己对钟某转让股权之事毫不知情，且其并未在股东会决议、股权转让协议上签名为由，向法院起诉，请求法院确认股权转让协议无效，以保障自己的股权利益 这是一起典型的公司股权转让纠纷。实践中，此类纠纷主要是由股权登记在夫妻一方名下所致。究竟该不该保护妻子刘某的利益，法院通常是先判明该股权是否属于夫妻共有，如果该股权属于夫妻共有，然后再判定该股权的受让人是否属于“善意第三人”，进而判定是否适用善意取得制度，从而解决相应纠纷。由此可见，夫妻能否共有股权、夫妻一方私自转让股权的合同效力以及善意第三人的保护等问题，是解决此类纠纷的关键所在 二、夫妻可否共有股权问题 目前，中国的民商法对于夫妻可否共有股权的问题并没有详细的规定，学者们对此也存在着不同的观点。一种观点认为，夫妻不可共有股权，仅可以共有股权所代表的价值利益;[1] 105-107另外一种观点认为，夫妻可以共有股权。[2]这两种观点之所以不同，根源于对股权性质的理解不同。坚持第一种观点的学者，一般认为股权不仅仅是财产权，也是一种社员权，只有记载于股东名册上的人才能称之为股东，才能享有股权。夫妻中的一方并没有出现在股东名册上，那么其便不是股东，不能主张共有，仅能够共有该股权所代表的价值利益。坚持第二种观点的学者认为，股权从本质上来看是财产性权利，不仅股东自益权可以共有，股东共益权亦可共有。因为，股东共益权虽具有一定的身份属性，但其被行使的目的仍是为了实现自益权的内容。因此，在夫妻关系存续期间，夫或妻所持有的股权可以由双方共有 随着社会的发展，不仅是物，一些财产性的利益也可以成为共有的客体，如知识产权、债权等，甚至部分人格利益亦可成为共有的客体，如共有隐私、共有荣誉等。由此可见，共有权的客体既可以是物或财产，也可以是财产性权利或利益，亦或者是部分人格利益。突破传统的共有观念，将共有权的客体范围适时扩展是很有必要的。因此，笔者认为，股权宜作为共有权的客体。另外，中国《婚姻法》第17条①在规定夫妻共有财产范围时，虽然没有把股权明列其中，但司法界通常根据该条的规定认可“夫妻双方没有特别约定时，夫妻关系存续期间取得的登记在夫妻一方名下的股权属于夫妻共有财产”的观点。[3] 夫妻共有股权的形式，既可以是显名共有，也可以是隐名共有。股权显名共有是由股权共有人共同出资，全体股权共有人的姓名等相关信息均记载于公司股东登记簿中的共有形式;而隐名共有情形下，股权共有人虽然是共同出资，但并非全部股权共有人均在公司股东登记簿中进行了相关记载，仅仅记载了部分股权共有人的相关信息。本文所提的这一案例，便属于隐名共有的例子 实践中夫妻双方共有股权的原因有多种，主要包括：第一，婚前男女双方通过共同投资取得的共有股权，婚后可以转化为夫妻共有股权;第二，婚前男方或女方自己投资取得的个人股权，婚后可以通过夫妻财产约定的方式，将其约定为夫妻共有股权;第三，在夫妻关系存续期间，如无相反约定，夫妻二人通过共同出资所认购的股权为夫妻共有股权;第四，在合伙关系中，作为合伙人的夫妻双方合伙经营，以合伙财产认购