之关联交易的核查意见.PDF

中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 全资子公司投资参股华谊兄弟（天津）体育文化有限公司 之关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华 谊兄弟传媒股份有限公司（以下称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行A股股票的 持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）》等相关法 津、法规和规范性文件规定，对华谊兄弟全资子公司投资参股华谊兄弟（天津） 体育文化有限公司之关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易的概述 1、公司之全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊 互娱”）与其他投资人共同向华谊兄弟（天津）体育文化有限公司 （以下简称“华 谊体育”）增资人民币1.4 亿元，其中华谊互娱向华谊体育增资人民币2000 万元， 获得华谊体育1.7544% 的股权。本次交易完成后，华谊互娱持有华谊体育1.7544% 的股权。 2 、公司实际控制人、董事长王忠军先生为华谊体育的董事长，公司的独立 董事陈义红先生为华谊体育的董事，公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的 华谊兄弟（天津）投资有限公司持有华谊体育51%的股权，公司独立董事陈义红 投资控制的西藏稳盛进达投资有限公司持有华谊体育25% 的股权，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、公司于2017 年5 月18 日召开的第三届董事会第58 次会议审议通过《关 于全资子公司投资参股华谊兄弟（天津）体育文化有限公司的议案》，其中4 票 同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也、陈义 红回避表决。有表决权的独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4 、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联 交易经本次董事会审议通过后即可实施。 二、投资标的及关联方的基本情况 1、基本信息 名称：华谊兄弟（天津）体育文化有限公司 注册资本：人民币5000 万元 住所：滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8 号楼 股权结构：华谊兄弟（天津）投资有限公司（公司实际控制人王忠军和王忠 磊投资控制的公司）持有华谊体育51%的股权，西藏稳盛进达投资有限公司（公 司独立董事陈义红投资控制的公司）持有华谊体育25% 的股权，嘉盛兴业（北京） 投资有限公司持有华谊体育24% 的股权。 2 、主营业务及管理团队： （1）主营业务：华谊体育主要专注于儿童及青少年体育培训相关的产业项 目投资，以及社区体育场馆的投资、开发和运营等。 （2 ）管理团队：华谊体育的CEO 由于明芳先生担任，其负责华谊体育的业 务管理、战略规划和资本运作。于明芳先生为嘉盛兴业（北京）投资有限公司董 事长、芳晟股权投资基金创始合伙人。其曾任百丽国际联合创始人、执行董事、 首席运营官，具有三十年以上的大消费领域商业运营经验，早期把品牌店概念带 入中国零售行业，为中国百货产业升级付出了巨大努力。 陈义红先生为华谊体育的联合创始人及董事。陈义红先生是中国动向集团的 创办人、主席、首席执行官兼执行董事。中国动向集团是一家中国领先的国际运 动服装品牌企业，于香港联交所主板上市，主要经营的品牌为Kappa 、日本知名 品牌PHENIX 。陈义红先生在中国体育用品业拥有丰富的经验，其曾任北京李宁 体育用品有限公司副总经理、总经理及CEO 。 （3 ）储备项目：目前华谊体育拟投资的体育项目约10 个，主要涉及的领域 包括面向儿童或青少年的跆拳道培训项目、击剑培训项目、篮球足球培训项目， 滑雪培训项目等。 3、主要财务数据 截止2017 年4 月30 日，华谊体育未经审计的财务数据为：资产总额为人 民币8835.49 万元，负债总额为人民币1992.22 万元，所有者权益人民币6843.27 万元。 4 、关联关系的说明 公司的实际控制人、董事长王忠军同时担任华谊体育的董事长，公司的独立 董事陈义红同时担任华谊体育的董事，公司实际控制人王忠军和王忠磊投资