章某诉田某某股权纠纷案.docVIP

北京市第二中级人民法院 民事判决书 (2013)二中民终字第09678号 上诉人（原审被告）章永，男，1955年出生，汉族，北京捷尔达国际科技文化有限责任公司董事长，住北京市西城区。 委托代理人金陆，北京市天济律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）田雨芳，女，1961年出生，汉族，无业，住北京市东城区。 委托代理人孟洁，北京市大瀚律师事务所律师。 上诉人章永因与被上诉人田雨芳股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2013)朝民初字第00055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年6月3日受理后，依法组成由法官郑亚军担任审判长，法官全奕颖、孙兆晖参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 田雨芳在一审中起诉称：2006年12月7日，田雨芳与杨要真、杨平 、田雨兰、田雨铭、杨奇 、章永共同出资设立北京捷尔达国际科技文化有限责任公司（以下简称捷尔达公司），田雨芳占5%的股份。2012年3月，田雨芳进行工商查询发现，2009年7月26日章永伪造田雨芳的签名签署出资转让协议，将田雨芳的股权转让给章永，捷尔达公司的股东变更为章永、田雨兰、田雨铭。章永占80%的股份，2011年5月27日，捷尔达公司进行增资，增资后章永的股权占82%。现田雨芳起诉，要求确认2009年7月26日田雨芳与章永的出资转让协议无效。章永在一审中答辩称：捷尔达公司是家族企业，田雨兰、田雨芳、田雨铭是姐妹，章永是田启嫒的丈夫，杨要真是田雨芳的丈夫，杨平 是杨要真和田雨芳的儿子，杨奇 是章永的侄子。捷尔达公司成立时的注册资金是章永1人出资的，田雨芳并未出资，捷尔达公司成立后，田雨芳、杨要真借给捷尔达公司60多万元。2008年3月，田雨芳、杨要真提出退出捷尔达公司，不再承担股东风险、享受股东权利，当时召开家族会议并作出决议，捷尔达公司退还田雨芳、杨要真84万元，田雨芳、杨要真退出公司。但捷尔达公司退还田雨芳、杨要真84万元后，田雨芳、杨要真拒不在退出股东声明上签字，2009年7月29日，捷尔达公司通知田雨芳、杨要真办理股权转让手续，田雨芳、杨要真也不予配合。章永认为，田雨芳已签署家族会议决议，同意退出捷尔达公司，捷尔达公司也按决议退还了田雨芳、杨要真的借款，故章永不同意田雨芳的诉讼请求。 一审法院审理查明：捷尔达公司成立于2006年12月7日，成立时注册资本20万元，登记的股东及其出资为章永出资10.3万元、杨要真出资2.3万元、田启嫒出资2.2万元、田雨铭出资2.2万元、杨平 出资1万元、田雨芳出资1万元、杨奇 出资1万元。2007午9月21日，捷尔达公司的注册资本增加到150万元，登记的股东及其出资变更为章永出资77.25万元（2007年9月19日缴付25.75万元，2009年9月18日缴付51.5万元）、杨要真出资17.25万元（2007年9月19日缴付5.75万元，2009年9月18日缴付11.5万元）、田启嫒出资16.5万元（2007年9月19日缴付5.5万元，2009年9月18日缴付11万元）、田雨铭出资16.5万元（2007年9月19日缴付5.5万元，2009年9月18日缴付11万元）、杨平 出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）、田雨芳出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）、杨奇 出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）。2009年8月7日，捷尔达公司登记的股东及其出资变更为章永出资120万元、田启嫒出资15万元、田雨铭出资15万元。2011年5月27日，捷尔达公司的注册资本增加到300万元，登记的股东及其出资变更为章永出资120万元、田雨兰出资165万元、田雨铭出资15万元。现捷尔达公司的注册资本为1000万元，登记的股东及其出资为章永出资820万元、田雨兰出资165万元、田雨铭出资15万元。 田启嫒、田雨芳、田雨铭是姐妹，章永是田雨兰的丈夫，杨要真是田雨芳的丈夫，杨平 是杨要真和田雨芳的儿子。章永称杨奇 是章永的侄子，田雨芳对此称无法确认。 捷尔达公司的工商登记材料中有1份2009年7月26日的出资转让协议书，内容为“根据捷尔达公司股东会决议，田雨芳（转让方）与章永（受让方）就捷尔达公司达成出资转让协议：田雨芳愿意将捷尔达公司的货币出资7.5万元（已缴2.5万元，未缴5万元）转让给章永；章永愿意接收田雨芳在捷尔达公司的货币出资7.5万元（已缴2.5万元，未缴5万元）；于2009年7月26日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。