1上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划.doc

第三章 第六讲 股权激励计划的审批和实施 一、股权激励计划的申报和批准 按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。 对于国有控制上市公司，还有几点需要注意： 首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。 国有控股股东申报的股权激励报告，应包括以下内容： （1）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况； （2）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明； （3）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明； （4）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。 其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。 再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序： （1）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的； （2）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。 二、股权激励计划的实施 　　业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。 1.完善绩效考核评价体系 国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。 业绩考核指标应包含反映 国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。具体而言： 第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。 第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。 　　国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。 　　对科技类国有控股上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。 　　对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 2.合理控制激励收益水平 　　国有控股上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。具体办法如下： 对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。 第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。 境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。 　 第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。 3.完善限制性股票授予方式 　　当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。 　　第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。