及其附属公司之股东贷款之主要交易.PDFVIP

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內容 概不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 ，概不 對 因本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限公 司 ） （股份 代 號 ：199 ） 有 關 收 購 WESTFOUNTAIN CO . LTD . 之 股份 及其 附屬公 司之 股東 貸 款 之 主 要交 易 收 購 事 項 董 事 會 欣 然 宣 佈 ，於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 七 日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後 ），ITCPHK （為 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 並 作 為 買 方 ）、卓 能 （作 為 賣 方 ）、本 公 司 （作 為 買 方 之 擔 保 人 ）訂 立 協 議 ，據 此 ，ITCPHK 有 條 件 同 意 收 購 及 接 納 待 售 股 份 及 待 售 貸 款 之 轉 讓 ，且 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 及 轉 讓 前 述 待 售 股 份 及 待 售 貸 款 ，總 代 價 不 得 超 過 800,000,000 港 元 。 待 售 股 份 指 於 協 議 日期 及 完 成 時 之 Westfountain 全 部 已發 行 股 本 。待 售 貸 款 指 於 完 成 日期 成 康 結 賣 方 之 所 有 股 東 貸 款 以及 其 應 計 及 未 付 利 息 。Westfountain 集 團之 主 要 資 產 及 業務 活 動 為 該 物 業之 全 部 物 業權 益 及 租 賃 。 根 據 賣 方 提 供 之 資 料 ，該 物 業為 位 於 香 港 軒 尼 詩 道 244 至 250 號 之 31 層 商 業大 廈 及 25 個 停 車 位 ，總 建 築 面 積 約 為 55,621 平 方 呎 ，其 持 作 租 賃 用 途 ，目前 每 月 產 生 之 租 金收 入 約 為 1,500,000港 元 （計 及 從 卓 能 其 他 附屬 公 司 之 租 金收 入 ）。 上 市 規則涵 義 由於 收 購 事 項 涉 及 之 若 干 適 用 百 分 比率（定 義 見 上 市 規 則 第 14 章 ）超 過 25 % 但 所 有 適 用 百 分 比率低 於 100 % ，故 收 購 事 項 根 據 上 市 規 則 第 14 章 構成 本 公 司 之 主 要 交 易 ，並 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 股 東 批 准 之 規 定 。 * 僅 供 識 別 – 1 – 就 董 事 所 深 知 、全 悉 及 確 信 ，於 協 議 日期 ，概無 賣 方 或 其 任 何 聯 繫 人 士 持 有 任 何 股 份 ，且 因此 概無 股 東 須 於 股 東 大 會 上 就 有 關 批 准 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 提 呈 的決 議 案 放 棄 投 票 。 於 協 議 日期 ，Selective Choice Investments Limited （德 祥 企 業集 團有 限公 司 間接 全 資 附屬 公 司 ）與 達 穎 控 股 有 限公 司 （由伍 婉 蘭 女 士 全 資 擁 有 ）分 別 持 有 260,856,514 股 股 份 及 192,038,510 股 股 份 。陳 國 強 博 士 為 德 祥 企 業集 團 有 限 公 司 之 控 股 股 東 ，而 伍 婉 蘭 女 士 為 陳 國 強 博 士 之 配偶 。本 公 司 於 寄 發 通 函 前 擬 向 Selective Choice Investments Limited 及 達 穎 控 股 有 限公 司 （合 共 持 有 452,895,024 股 股 份 ，佔 本 公 司 現有 已發 行 股 本 約 56.62 %