上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联.PDFVIP

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-017 债券代码：126012 债券简称：08上港债 上海国际港务（集团）股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第四十一 次会议审议批准公司向公司股东上海同盛投资 （集团）有限公司非公开发行A股 股票购买同盛集团所持上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和上海同 盛洋东港口资产管理有限公司100%股权的事宜。2010年10月27 日，公司与同盛 集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。由于同盛集团持有公司16.81%股 份，且目标资产的交易价格79.22亿元高于公司最近经审计净资产值的5%，本次 交易构成重大关联交易。  关联董事回避事宜：本次交易已经公司第一届董事会第四十一次会议审 议通过，在对与该关联交易相关的议案进行表决时，关联董事陆海祜、陈戌源、 张有林、王晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权 的非关联董事审议并一致通过了关联交易的相关议案。公司全体独立董事同意本 次交易并出具了独立意见。  交易的审核：本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权 的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将 使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购 的豁免。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案 的投票权。 1 释义 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 人、上港集团 发行对象、同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 洋西公司 指 上海同盛洋西港口资产管理有限公司 洋东公司 指 上海同盛洋东港口资产管理有限公司 盛东公司 指 上海盛东国际集装箱码头有限公司 冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司 洋山港区、洋山深水 位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上 指 港 的一个大型深水海港 目标资产、目标股权 指 指洋西公司和洋东公司100%的股权 资产 目标公司 指 指洋西公司和洋东公司 评估基准日 指 目标公司的评估基准日，即2010年9月30 日 上港集团审议本次交易的第一届董事会第四十一次会 定价基准日 指 议决议公告之日，即2010年10月29 日 上港集团与同盛集团完成目标公司股权的股东变更登 交割日 指 记之日 过渡期 指 评估基准日起至交割日止的期间 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹圆 A股 指 整的上港集团人民币普通股 本次非公开发行、本 本公司通过向同盛集团非公开发行A股股份购买由其 指 次发行、本次交易 持有的洋西公司和洋东公司100%股权的行为 本公司和同盛集团于2010年