上市公司并购基金的会计处理剖析.pdf

财会研究 lFinanceandRecountingResearch 上市公司并购基金的会计处理剖析 马芸 江俊 江苏科技大学经济管理学院 江苏镇江 212003 摘要 ：实务界对上市公司并购基金的会计处理存在争议 ，而根据并购基金的特点以及会计准则的要求，上市公司应 当将投 资设立的并购基金确认为 “长期股权投资”，而不应确认为 “金融工具”，并根据其在并购基金中的控制 权大小来决定是按 “成本法”还是 “权益法”进行会计处理。基于不同的会计处理对上市公司合并报表的影响不 同，上市公司对并购基金表现 出了积极审慎的态度 ，并购基金的灰色地带可能会为上市公司提供盈余管理、市值管 理 、纳税筹划 的契机 。 关键词 ：并购基金 ；会计处理 ；合并报表 一 引言 Partner，简称 “LP”)，作为基金的劣后级合伙人，PE机构担任普 2014年以来在经济转型与产业结构调整的背景下，我国并购市 通合伙人(GeneralPartner，简称 “GP”)负责基金事务的日常管 场上大量的上市公司联合私募股权(PrivateEquity，简称 “PE”) 理和运营。两者共同签订合伙协议以明确双方的职权 以及利益分 机构一起以有限合伙的形式设立并购基金，其 目的大多 为了借助 配、退出机制等情况。大部分上市公司设立并购基金的 目的是为 PE机构专业的资本运作优势以获得 良好 的并购项 目从而帮助上市 了寻找优质的并购项 目以获得公司战略发展的需要 ，实现价值增 公司实现外延式扩张或产业链整合。 值，在此种情形下，有的上市公司会在合伙协议中明确 自己的投票 然而上市公司设立 的并购基金在中国仍属于新兴事物 ，上市公 权，并明确 自己对PE选择 的项 目直接有一票否决权 ，因此上市公司 司如何对并购基金进行会计确认、计量、记录和报告成为 目前会 对并购基金构成 了控制 ，而PE机构在此仅充当财务投资者 的身份 计实务界一大争议的热点和难题。 并提供增值服务，从合伙企业产生的投资收益以及转售并购项目中 获利；也有的上市公司为了规避法律风险与项 目风险，而在协议中 二 关于并购基金会计处理的争议 约定 自身对项 目的优先收购权 ，并且在决策机构中仅 占一席之地构 并购基金作为私募股权基金的一种。吴剑波(2012)认为 《企 成重大影响或共同控制。此外，还有一部分上市公司参与设立并购 业会计准则》对私募股权投资基金的会计处理主要基于管理方持 基金更侧重于从并购基金 中实现较高的资本增值收益 ，分享投资回 有意图和股权的性质进行判断，既可以是交易性金融资产、可供出 报，通常这些上市公司参与投资的比例较小，因此对并购基金不能 售金融资产、长期股权投资，又可以是指定以公允价值计量且期变 达到共同控制或重大影响。 动计人当期损益的资产。其归类的不同，会对当期损益产生不 同影 由此可见，从持有 目的以及性质上来说，似乎可以将并购基金 响，从客观上提供 了操纵利润的可能。张松(2015)在分析合伙制私 确认为金融工具或者是长期股权投资。但根据 《企业会计准则第2 募投资基金的会计处理时，从有限合伙人的角度将私募股权投资基 号一长期股权投资》、 企业会计准则第22号一金融工具确认和计 金分成两种 ，一种是将投资基金当做一项金融产品，可 以作为可供 量》、 企业会计准则第33号一合并财务报表》、 《企业会计准则 出售金融资产进行确认 ，另一种是将投资基金作为一项长期股权投 第39号一公允价值计量》、 《企业会计准则第40号一合营安排》的 资，以长期股权投资进行确认。 相关规定，上市公司不应当将并购基金确认为金融工具 。首先并购 纵观上市公司关于并购基金的会计处理的公告，实务界大多参 基金的股权转让需要得到其他合伙人的同意，其缺乏一个活跃的、 照了私募股权投资基金的处理，有这样两种