公司法—总结.docVIP

我国《企业破产法》的基本原则 06-1、10-10 1、国家干预原则； 2、保护债权人、债务人合法权益原则； 3、破产清算与重整、和解相结合原则 4、保护职工利益原则。 破产法中的取回权和抵销权的区别 09-1 取回权，是指当企业被宣告破产时，所有权人可以通过管理人取回破产企业经营管理之下但但属于自己所有的财产的权利。 抵销权，是指破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有破产清算之前以其债权充抵其债务的权利。 两者主要的区别是行权条件不同。取回权人的行权条件是对处于破产企业经营管理之下的特定财产拥有所有权；而抵销权人的行权条件是对破产企业拥有债权的同时，也对其负有同样数量的债务。 破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任 11-10 《企业破产法》第125条规定：“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”第131条进一步规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”据此，董事、监事、高级管理人员可能承担的法律责任有三种：民事责任、任职资格限制以及刑事责任。 简述公司破产的法律特征。06-10、14-10 1、公司作为债务人不能清偿到期债务； 2、存在两个以上的债权人； 3、使债权人得到公平满足； 4、按诉讼程序处理 破产财产的分配顺序 08-10 1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； 2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； 3、普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 破产无效行为的情形及其法律后果 10-1 情形：1、为逃避债务而隐匿、转移财产； 2、虚构债务或者承认不真实的债务。 法律后果：以上行为自始无效。因以上行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。 股份有限公司的概念好特征 06-1、09-10、10-10 股份有限公司是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的特征：1、公司性质的合资性； 2、股东人数的无穷性； 3、公司资本的股份性； 4、股份形式的证劵性。 股份有限公司设立的条件 08-10 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程； 5、有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 股份发行的原则 09-1 1、公平原则，即发行人在发行同种性质的股份是所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则，即公司同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份每股应当支持相同价额。 2、公正原则。即申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正对待。由于发行股份须经政府有关部门的核准，所以当发行人向政府有关部门提出发行申请时，政府应当公正地对待不同的申请人。 股票的特征 09-10 1、股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所得的股份凭证； 2、股票是一种有价证劵； 3、股票是一种要式证劵； 4、股票是一种无限期证劵。 股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？ 07-10 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股份的其他公司合并； 3、为了将股份奖励给本公司职工而持股； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 股份有限公司股份（股票）上市的条件 11-1、11-10 1、股票经国务院证劵监督管理机构核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、证劵交易所规定并经国务院证劵监督管理机构批准的其他上市条件。 股份有限公司股份转让的法定限制 11-10 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。? （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。? （3）公司董事、监事、高级管理人员所持有的本