80--上市公司并购中的财务运作及会计处理——提纲--xyd828828.pptVIP

两点总结 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元,比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时的股价高得多（不足4元） 上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展 MBO 2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定” 2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股权但不得控股或相对控股（《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》） 推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃 收购方主体资格放宽 明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位 收购主体范围扩大 可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场 推动作用之二明确的操作指引促进并购实践的健康发展 相关法律法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架 拓宽了支付方式的选择 “允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。” 1、现金要约 ?自由资金、银行贷款等 典型案例：美国铝业公司收购Inespal ——1998年美国铝业公司以4.1 亿美元收购西班牙最大的铝业公司Inespal ——美国铝业公司同意在十年内向该企业投资650亿比塞塔。 ——交易的部分资金通过出售3亿美元的30年期无担保的优先债务筹集的，其余部分来自美国铝公司自有现金储备 案例：联想并购IBM中的税收筹划 交易方式 采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”，并承担5亿美元净负债 全部现金收购，联想付现压力过大 全部换股：可能被反收购 ——按6亿美元联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，而联想控股所拥有股份减少为25% 品牌使用 联想获得了“Think”品牌和IBM品牌在未来几年的使用许可 在18个月内还可以用IBM品牌，18个月后会采用IBM和联想的双品牌，到5年后再打联想品牌 5、卖方融资（推迟支付） 在签约时，主并企业还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款 6、可转换证券 可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。 7、认股权证 认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票 8、杠杆收购融资 LBO（Leverage Buy-out,LBO）美国在80年代获得巨大发展 LBO资本结构为： ——股本：5％～20％ ——债券：10％～40％ ——银行贷款：40％～80％ LBO的负债比可在1∶5～1∶20 之间 LBO最大的原动力：被收购公司资产低于市场价格，尤其是一些隐藏的被低估的无形资产 LBO成功应具备以下基本条件 ——①企业管理层有较高的技能 ——②长期负债不多 ——③市场占有率高 ——④现金流量比较稳健 ——⑤企业经营计划与战略周全、合理 ——⑥目标企业实际价值远高于帐面价值 案例3：明星电力被并购的恶梦 2003年明伦集团入主明星电力 2003年3月20日，明星电力股权转让签字仪式在成都锦江宾馆举行 明伦集团以总价格3.8亿元、每股7.969元(较每股净资产5.88元溢价31%)，先后击败娃哈哈、健力宝等公司，收购明星电力28.14%计4778万股的股权，成为明星电力的第一大股东 2005年底案发，2007年初结案 并购失败 国有资产流失 典型案例3： 反向收购--新长江入主华联商城 被收购华联商城的壳资源分析 股本结构: 前5大股东名册 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 1. 秦皇岛华联集团有限公司 38.60 2. 中国糖业酒类集团公司 8555670 4.32 3. 秦皇岛银河物资经销公司