上海家化联合股份有限公司四届二次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会的通知.pdfVIP

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2010-002 上海家化联合股份有限公司 四届二次董事会决议公告暨召开 2009 年度股东大会的通知 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海家化联合股份有限公司四届二次董事会于2010 年 3 月 10 日上午在上海 市保定路 527 号公司会议厅召开，会议通知于 2010 年 2 月 26 日书面发出，会议 应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致 通过如下决议： 一、审议通过2009年度董事会报告并提交股东大会审议； 二、审议通过2009年度总经理工作报告； 三、审议通过公司2009年度报告正文及摘要； 四、审议通过公司2009年度财务决算报告并提交股东大会审议； 五、审议通过公司 2009 年度利润分配预案并提交股东大会审议： 1、以公司2009年12月31日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东 每10股派发3.5元现金红利（含税）； 2、以公司2009年12月31日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东 每 10 股送红股 3 股（含税）。 六、审议通过关于聘请安永华明会计师事务所上海分所为公司 2010 年度财 务审计机构并提交股东大会审议及支付立信会计师事务所有限公司 2009 年度审 计报酬（人民币九十八万元）的议案： 公司上市至今聘请立信会计师事务所有限公司作为公司审计及相关事宜的 机构，该事务所已连续为本公司提供审计服务 10 年，本公司对其派出工作人员 的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意。根据沪国 资委评价（2009）646 号文件及沪国资委统（2008）758 号文件规定连续聘用会 计师事务所不得超过5年，事务所资质较好的可延长聘用最长3年，立信会计师 事务所为公司提供审计服务的年限已经超过上述标准，公司 2010 年必须更换提 供审计服务的会计师事务所。 经过询价和比较，公司拟聘请安永华明会计师事务所上海分所作为公司 2010年度的财务审计机构。 公司董事会审计委员会认为安永华明会计师事务所上海分所具备证券业从 业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2010 年度 财务审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计。 公司独立董事发表独立意见，一致同意上述事项并提交股东大会审议。 七、审议通过《上海家化联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》和《上海家化联合股份有限公司外部信息使用人管理制度》（全文请见上 海证券交易所网站）； 八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案： 根据公司 2008 年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会 有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激 励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股 票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12 月完成。 《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规 定，授予日起 2 年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的 限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定， 禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售 期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易 日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁： 1、上海家化未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国