主要及关连交易.PDFVIP

香港交易及 結算所有 限公 司及香港聯合 交易所有 限公 司對本公告 的內容概 不 負責 ，對其準確性或完整性 亦不發表任何 聲明 ，並 明確表示 ，概 不對 因本公告全部或任何部份 內容而產生或 因倚 賴該等 內容而引致 的任何損 失承擔任何 責任 。 （於香港註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：648） 主要及 關連交易 出售事項 本公 司欣 然 宣 佈 ，於 二零 一七 年五月 十二 日 ，該等 賣方 與買 方訂立相 關該等 出售協 議 ，據 此 ，買方有條 件 同意 向該等賣方收購待售股份 （佔本集 團於 目標公 司 的全部權 益）及 向第二批次賣方收購待售貸款 ，總代價為港 幣21,350,000元 。目標集 團主要從事 在 中國營運連鎖運動及健康會所俱樂部 。該等 出售協議完成後 ，本集 團將不再持有 目 標集 團任何權益 。 上市規則之涵義 由於買方為 目標公 司一 間附屬公 司的主要股東 ，根據上市規則第 14A章 ，對本公 司而 言第一批次 出售及第二批次 出售構成本公 司的關連交易 。由於第一批次 出售 的最高適 用百分 比率 （定義見上市規則）高於5%但低於25%及第一批次代價少於港 幣10,000,000 元 ，第一批次 出售構成本公 司的須予披露交易 ，並僅須遵守上市規則第 14及 14A章項 下 申報及公告規定 。 由於第二批 次 出售 的最高適用百分 比率 （與第 一批 次 出售 彙總計算 ）高於25%但低於 75% ，根據上市規則 ，第二批次 出售構成本公 司的主要交易 ，並須遵守上市規則第 14 及 14A章項下 申報 、公告及獨立股東批准規定 。 – 1 – 一般事項 本公 司獨立董事委員會將會成立 ，由獨立 非執行董事組成 ，以就第二批次 出售是否公 平合理 向獨立股東提供意見 。獨立財務 顧 問將獲委任以就此 向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見 。 股東特別大會將予召 開 ，會上將提呈決議案 以尋求獨立股東 以投票方式批准第二批次 出售 。一份通 函將於二零一七年六月三十 日或之前寄發予股東 ，當 中載有 （其 中包括） 以下各項 的詳情 ：(i)第二批次 出售協議 ；(ii)本公 司獨立董事委員會 函件 ，載有其就第 二批次 出售 的推薦建議 ；(iii)獨立財務 顧 問致本公 司獨立董事委員會及獨立股東 的函 件 ，內容 關於第二批次 出售 ；(iv)根據上市規則規定須載入通 函的其他 資料 ；及(v)股東 特別大會通告及相 關代表委任表格 。 該等 出售協議 該等 出售協議的背景 、日期及訂約方 於二零一七年五月十二 日 ，第一批次賣方及第二批次賣方 （為該等賣方 ）分別與買方 （為 買方 ）訂立第一批次 出售協議及第二批次 出售協議 ，有 關詳情載列如下 。買方為一 間投 資控股公司及經營 附屬公 司 （定義見下文）之主要股東 。故買方為本公 司關連人士 。 將予 出售之資產 出售事項包括(i)第一批次 出售 ，涉及第一批次賣方 向買方 出售第一批次待售股份 （佔 目 標公 司股權22.6% ）；及(ii)第二批次 出售 ，涉及第二批次賣方 向買方 出售第二批次待售 股份 （佔 目標公司股權77.4%）及轉移待售貸款 。 目標公 司為一 間投資控股公 司 ，並透過其 非全 資附屬公 司持有經營 附屬公 司 （「經營 附屬 公 司」）55%權益 。經營 附屬公 司主要在 中國從事以 「美格菲」品牌營運連鎖運動及健康會 所俱樂部 （「運動及健康業務 」）。目標集 團截至二零一五年十二月三十一 日止年度之經審 核除稅前及 除稅後虧損分別為港 幣3,800,000元及港 幣3,800,000元 。目標集 團截至二零一 六年十二月三十一 日止年度之經審核除稅前及 除稅後溢利分別為港 幣3,500,000元及港 幣 3,600,000元 （已計 及 有 關關閉若 干表 現 遜 色 中心 所 得 的經審 核 一 筆 過 賠 償 收入 港 幣 9,900,000元 ，詳情見本公 司截至二零一六年十二月三十一 日止年度年報 ，否則 除稅前及 除稅後虧損會分別上升至港 幣6,400,000元及港 幣6,300,000元）。於二零一六年十二月三 十一