公司并购重组中的税务筹划张志晓律师 20ppt课件.pptVIP

1 *1 六、律师工作的四个层次 一、做诉讼：在风险发生后处理矛盾 二、审合同：对既定交易框架下的交易进行审查，事先预防风险 三、研究、参与制定交易模式：如股权收购与资产收购的选择，合伙制与公司制的选择，股份公司的创造。 四、研究行业政策、对企业投资决策提供前瞻性，战略性、方向性意见，如在收购进入新的行业时研究国家对该行业的政策、规制和政策预期。 1 *1 十、法律模式是社会资源的组织形式 法律是商业经验与模式的积累和总结 律师是研究和设计商业模式的专家 正确的商业模式促进企业发展、推动经济进步 1 *1 张志晓 律师 电话信箱：heblawyer@163.com 法律（模式）创造价值 1 1 *1 公司并购重组税务筹划案例版 张志晓 律师 电话 信箱：heblawyer@163.com 2012年7月 1 *1 一、企业收购中涉及的几个税种 一、营业税 二、增值税 三、契税 四、印花税 五、土地增值税 六、所得税 1 *1 二、税务筹划 一、税务筹划的理念 通过设计不同的交易结构，在达到交易目的的同时，实现节税的目的 二、税务筹划的范围 不仅在狭义的企业收购中有必要进行税务筹划 在投资中，也常常涉及到股权的变更重组，也需要进行税法上的设计，以达到收益最大 1 *1 三、并购中的税法规定 营业税暂行条例 国税函（2002）165号文与、财税[2002]191号文 （165）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 动产的增值税问题 关于国税函〔2002〕420号文 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权 涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。适用于吸收合并。 2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 ? 1 *1 并购中的税法规定 土地增值税问题 关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕21号文? ? 48号文：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 48号文：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 21号文对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 1 *1 并购中的税法规定 契税：一般并购中不征收契税 关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号） 本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。 1 *1 企业重组特殊税务处理 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税2009年59号财政部) 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 1 *1 企业重组特殊税务处理 特殊税务处理 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付