《股票上市规则修订解读》-李霖.pptVIP

我所信息披露最新规则解读 上海证券交易所上市公司部 李 霖 二00八年五月 信息披露最新规则解读 一、《股票上市规则》第六次修订稿 二、加强社会责任承担工作的通知、上市公司环境信息披露指引 三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引 一、《股票上市规则》第六次修订 修订背景 全流通市场环境 信息披露行为新特点 信息披露监管法律制度的完善 新会计准则的发布与执行 一、《股票上市规则》第六次修订 《规则》修订的主要方面： （一）改革停牌制度 （二）增加对股权激励的规范 （三）增加对上市公司破产的披露规范 （四）董事、监事、高管人员买卖股票的预披露 《规则》修订的主要方面 （五）诠释信息披露基本理念 （六）重新梳理并定义董事会秘书职责 （七）限制有关持股人股份的流通 （八）明确定期报告编制和披露职责 （九）完善关联人范围和关联交易累计计算标准 （十）其他 （一）改革停牌制度 停牌理念的变化 减少例行停牌 取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌； 仅保留股价异常波动公告的一小时停牌 增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管 （一）改革停牌制度 其他例行停牌 未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项 （二）关于股权激励 规则依据： 1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字[2005]151号） 2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部） 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号 （二）关于股权激励 1、激励方式：限制性股票、股票期权 限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予价格限制 股票期权： 不得转让、用于担保或偿还债务 授权日与行权日之间不少于1年 应当分期行权 （二）关于股权激励 2、激励对象： 包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括： 独立董事 监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚 有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准） （二）关于股权激励 3、股份来源： 新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期标准的，提交重组审核委员会讨论） 股份回购 股东不得直接向激励对象增予或转让股份 （二）关于股权激励 4、实施条件 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或“无法表示意见” 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚 股权激励与重大事件间隔期 （二）关于股权激励 5、实施程序 1）董事会审议程序： 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议 独立董事发表独立意见 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事意见 律师意见 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时） 问题：关联董事回避表决的形式？ （二）关于股权激励 5、实施程序（续） 2）报备程序： 报证监会上市部备案 报证券交易所 报公司所在地证监局 3）股东大会审议程序： 报备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出股东大会通知 股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过 （二）关于股权激励 6、信息披露要求 董事会审议通过股权激励计划草案的 股东大会审议通过股权激励计划的 办理限制性股票和股票期权初始登记的 拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件的 出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项 （三）上市公司破产的披露要求 1、总体要求 已进入破产程序的公司负有持续披露义务：公司被法院裁定进入破产程序后 ，应当每月披露一次破产程序的进展情况。 （三）上市公司破产的披露要求 2、信息披露职责分工 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并监督义务 （三）上市公司破产的披露要求 3、披露时点 董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申请的 法院受理重整、和解或者破产清算申请的 法院裁定后 （三）上市公司破产的披露要求 4、披露事项及其所属期间 受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前： （一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等； （二）公司向法院申请和解的时间和理由等； （三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容； （四）债权人会议召开计划和召开情况； （五）法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申