莱美药业：第二届董事会第三次会议决议公告 2011-02-11.pdfVIP

证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2011-001 重庆莱美药业股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2011 年 2 月1 日以电子邮件和传真方式向全体董事送达召开第二届董事会第三次 会议的通知。本次会议于2011 年2 月9 日以通讯表决方式召开，会议应出席董 事7 名，实际出席董事7 名，其中副董事长尤江甫、董事赵春林为关联董事对 相关议案回避表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司 《章 程》及有关法律法规的规定。经出席会议董事审议和逐项书面表决，本次会议 形成以下决议： 一、审议通过了 《关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的议案》 本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2010 年12 月7 日，公司与青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”） 签订 《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协 议》，公司拟收购青海明胶持有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正 制药”）全部100%的股权。 为减轻收购资金压力，同时保证公司对禾正制药实施控制，达到整合优良医 药资产，有效提升公司整体盈利能力的目的，公司拟联合重庆科技风险投资有限 公司（以下简称“重庆风投”）共同收购青海明胶持有的禾正制药全部100%股权， 根据股权转让协议约定的条件，公司和重庆风投分别受让禾正制药 60%和 40% 的股权。此次股权转让价款总额为人民币9000 万元，其中公司需支付转让价款 5400 万元，重庆风投需支付转让价款3600 万元。 天健正信会计师事务所有限公司对交易标的进行了全面审计，并出具了天健 正信审（2011）专字第030001 号《审计报告》；重庆华康资产评估土地房地产估 价有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了重康评报字（2010 ）第 334 号《评估报告书》。 本次股权转让以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重 康评报字（2010 ）第334 号《评估报告书》所确定禾正制药股东全部权益为定价 依据。经综合评定估算，禾正制药股东全部权益在评估基准日2010 年 10 月31 日采用资产基础法评估值为8,955.56 万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司与青海明胶不存在关联关系，重庆风投为公司第三大股东，同时，重庆风投 的总经理尤江甫、副总经理赵春林分别为公司的副董事长、董事，重庆风投与公 司存在关联关系，构成关联交易。 具体内容详见刊登于中国证监会指定网站的 《关于收购四川禾正制药有限 责任公司股权的公告》。 公司独立董事认为：公司拟联合重庆科技风险投资有限公司共同收购四川 禾正制药有限责任公司100%股权构成关联交易，但该项交易没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；本次交易的审议、 决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交 易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交 易完成后，有利于公司进一步扩大的业务范围，整合优良的医药资产，有效提 升公司整体的盈利能力，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利 益。据此，我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 本议案将提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过了 《关于“召开2011 年第二次临时股东大会的通知”另行通 知的议案》 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司将召开2011 年第二次临时 股东大会审议 《关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的议案》。该次股东大 会召开的时间和地点公司将另行通知。 特此公告！ 重庆莱美药业股份有限公司