泰达股份：关于出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的公告 2010-11-06.pdfVIP

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2010-59 天津泰达股份有限公司 关于出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于 2010 年 10 月 26 日 以电子邮件和传真方式通知各位董事，本次会议于2010年11月5日在公司本部 会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先 生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先 生共计9名，无委托他人代为表决情况。本次会议应表决董事9人，实际行使表 决权9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过《关于 出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的议案》，现公告如下： 一、交易概述 1．交易基本情况 为提前兑现二级地产项目的投资收益，以集中公司优势资源推动现有一级区 域开发业务的快速发展，公司拟将其所持天津天马国际俱乐部有限公司（以下简 称“天马国际”）25% 的股权，出售给天津正信集团有限公司（以下简称“正信 集团”），交易金额为 20,305.22 万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益 9,047.26 万元，预计公司 2009 年合并报表净利润将增加 6785.44 万元，并不再持 有天马国际的股权。 2003 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司出资 1 亿元收购天马国际 50%的股权。2004 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第二十九 次会议审议通过，公司出资 1 亿元收购天马国际 40% 的股权。上述两次交易后， 公司共持有天马国际 90%的股权。 2008 年 10 月 29 日，天津信托投资股份有限公司（以下简称“天津信托”） 以股权信托方式对天马公司增资2.5 亿元。此次增资完成后，天津信托持有天马 1 公司 49.02% 的股权，公司持有天马公司45.88% 的股权。 2008 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将所持 天马国际 20.88% 的股权转让给天津中和石化有限公司，交易金额为 18,792 万元。 此次资产出售能完成后，公司所持天马公司股权变更为 25% 。 公司拟将所持天马国际 25% 的股权出售给正信集团，交易金额为 20,305.22 万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益 9,047.26 万元，净利润 6785.44 万元，并不再持有天马国际的股权。 本次交易以五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091 号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字 [2010]021 号《资产评估报告》为定价依据。 本次评估采用成本法进行评估。经评估，截止评估基准日 2009 年 11 月 30 日，天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币 53,593.35 万元， 负债总额计人民币 8,543.65 万元，净资产总额计人民币 45,049.70 万元；评估后 资产总额计人民币币 94,710.57 万元，负债总额计人民币 13,356.38 万元，净资产 计人民币 81,354.19 万元。净资产评估增值计人民币 36,304.48 万元，增值率为 80.59%。 2 ．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易 行为无异议。 3 ．上述行为不存在重大法律障碍。 4．公司与天津正信集团有限公司及其股东、实际控制人不存在关联关系， 故本次交易不构成关联交易。 5 ．上述交易事项金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章 程》的有关规定，须经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、交易对方情况介绍 （一）正信集团介绍 1．名称：天津正信集团有限公司； 2 ．住所：天津市河北区昆纬路59 号； 3 ．法定代表人：冯晖； 4 ．注册资本：35,000 万元人民币；