《企业并购解决之道》笔记(四).docx

企业合并实务操作要点解析（253） 股东权益的合并被合并企业的资产交割 换股实现的企业合并实务操作要点换股对象的确立关于换股对象的确立，主要理解被合并企业哪些股东的股权可以列为换股的范围，以及将这些股东的权利列入换股对象的法定程序。列为换股对象的范围吸并方持有的被合并企业股权、被合并企业持有吸并企业股权、在股东会议上对企业合并投反对票的股东股权三种关于吸并方持有的被合并企业股权的情况（发生在控股母公司与子公司之间）吸并方所持有的被合并企业的股权，无法进行换股操作，也没有必要进行换股操作，其持有的股权随着被合并企业的解散而依法注销。（吸并方对被合并企业的股东权益，由于被合并企业的全部资产随着吸收合并而转移至吸并企业，被合并企业依法解散，这相当于吸并方基于企业合并行为而收回了投资）关于被合并企业与吸并企业交叉持股股权及被合并企业单方持有合并企业股权的情况：母公司与子公司交叉持股的情况，在我国现行制度下不具有操作性，并且还有可能触发监管的红线。在公司之间相互交叉持股的情况下，吸并企业持有的被合并企业股权，在被企业合并解散后直接注销，无需进行换股操作。被合并企业持有吸并企业的股权，因被合并企业将在企业完成后依法解散，其也无法转换成对吸并方的股权。在这种情况下，被合并企业的股东权益在得到适当处理之后，被合并企业所持有的吸并企业的股权，可以按照《公司法》第142条的规定，由吸并企业进行