公司金融兼并与收购.pptVIP

优质公司的选择 看历史 看危机时刻的表现 看未来的表现？ 股价和业绩的关系 同步与漂移 看大智慧市场一致预期（全年） 看业绩预告（季度变化） 分析业绩预喜 的原因 媒体披露与公司金融理论 预增股5月七成跑赢大盘 狙击中报行情 （2012年05月22日 证券时报 ） 动因:业绩预告是 市场一种的领先指标。 研究：分析为何有的公司能超预期？这样的因素能否持续存在？ 2012年5月涨跌幅（中报业绩预增股） 金融投资三要素 符合经济趋势（有没有前途） 内部管理完善（是否越办越好） 有估值优势（一家公司股价贵不贵） 兼并与收购 ★ 兼并 并购的分类 现金—股权（现金好还是股权好？？） 横向-纵向（横向好还是纵向好？） 善意-敌意 市场化-政府干预 为什么会有兼并和收购？ 协同效应？ 为何有并购的浪潮？ 企业扩大市场的选择（多种） 出口 设立合资公司 兼并 为什么会有兼并和收购？（历史的视角） 1．科学和技术发展所引发的新产业和新企业的产生和行业调整。 2.政府放松管制。 3．由股市上涨引起的并购浪潮。 什么是杠杆收购（Leveraged Buyout 即LBO）？为什么杠杆收购可以看作一种资本结构的变化？ 杠杆收购（Leveraged Buyout或LBO）是指投资者（通常是私募股本基金）用少量股本和大规模借债筹集到的资金来收购目标公司的行为。它是一种高负债、高风险、高收益、高投机性的投资活动，其通过债务融资得到的资金一般要占到收购资金总额的80％－90％。收购人可以是外部的投资者，也可以是被收购公司的管理者。如果是第二种情况，这个杠杆收购也称为管理层收购。在资本市场发达的国家，杠杆收购的借债在收购成功时，可以自然转成为被收购公司的借债（即用被收购公司的资产来抵押）。所以从被收购公司的资本结构上来看，杠杆收购无非将一个新的高负债的资本结构去替换了原来的低负债的资本结构，可以看作是一种资本结构的变化。 什么是管理层收购（Management Buyout即MBO）？管理层收购和杠杆收购有什么区别？ 管理层收购是一种特殊的杠杆收购。管理者收购的收购人就是原企业的管理者。也就是说，一个企业的管理者通过借债和自己的资金将原来企业的股本从原来股东手里买了下来。MBO出现于20世纪70年代，20世纪80年代由于垃圾债券的二级市场的兴起，大大降低了债券融资的成本，使这种杠杆收购方式日趋成熟，成为西方国家公司管理层扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。 中国的管理层收购（MBO）和国外的MBO有什么区别 在资本市场发达的国家，管理层收购时的借款一般在收购成功后是能够变成被收购公司的借款的。也就是说，被收购公司的资产是可以作为收购者融资的抵押的。而且贷款人也会将被收购的公司的资产和现金流状况作为它是否贷款的依据。这样就使得大量负债融资成为可能。 根据目前中国的规定，中国的MBO需要的借款是收购者自己个人的借款，是不能用被收购公司的资产去借款的。随着中国金融和法律体制的完善，中国也会逐渐和国际接轨，完善融资渠道。 杠杆收购 西方: 抵押和贷款同步 中国：先收购，然后才有抵押权 是否有国有资产流失？ 什么是企业的独立价值？什么是收购的溢价？ 企业的独立价值是一个企业没有被其他公司收购时根据它自身的条件所评估出的价值。收购的溢价就是收购价格超出被收购公司独立价值的部分。例如，哈尔滨啤酒在2004年被美国的Anheuser-Busch（百威）啤酒公司收购前按流通股的价格估算的独立股价大约是3.25元港币一股。它被收购的价格是5.58元港币一股，收购溢价就是 （5.58-3.25）/3.25 = 72%。 并购会有哪些费用？ 除了收购的价格之外，收购的主要显性费用还有手续费和整合费用。手续费包括并购时付给投资银行，律师，会计师和咨询公司等等的费用。显性整合费用包括整合过程中直接花的钱和花的时间的时间成本。当然也有隐性的整合费用，如企业管理模式和文化的不谐调对企业经营的负面影响。 怎样收购才能不摧毁股东的价值？ 收购的溢价不能超出协同效益和收购费用的差值。我们用以下的例子来说明。如果A公司和B公司的独立价值各是10亿元，合并后的总价值是24亿，并购的各种费用是0.5亿。如果A公司购买B公司的话，它应该怎样出价才能为它的股东创造价值？协同效益带来的价值为24－10－10＝4亿元。所以A公司出价高于B公司独立价值10亿元的溢价不能高于4－0.5=3.5亿元。也就是说，为了不让自己公司的股东受损，A公司的出价不能高于10＋3.5＝13.5亿元。 为什么大多数并购是摧毁价值的？ 有众多的研究证明，虽然被收购公司的股东一般都通过收购溢价而获利，大多数并购没