治理现代化下对上市公司停牌思考.PDF

治理现代化下对上市公司停牌的思考 ——以万科不对称停牌为例 衣梦涵 （南开大学 商学院，天津300071） 摘要：自2015 年 6 月股市下跌以来，有超过半数的上市公司申请停牌以求自救，使投资者承受了巨大的 损失，也扰乱了股票市场的正常秩序。本文以引起热议的万科不对称停牌事件为例，结合万科集团在停牌 前面临的内外部威胁对此次停牌事件进行了深入的分析，认为“万宝之争”和盈安合伙的干扰是万科迟迟 不复牌的两个重要原因。并结合这两个原因，利用举例分析和对比分析等方法对公司内部的治理结构进行 了研究，认为万科集团内部存在股权过于分散、内部筹资困难、高层管理人员及事业合伙人权利过大等治 理缺陷。在上述分析的基础上，由小及大，在治理现代化背景下，对停牌上市公司给予治理建议，认为上 市公司应该从高效化、制度化、民主化三个方面对内部治理进行改进，在公司章程中增加停牌约束、加强 中小股东和监事会等角色在停牌事件中的参与程度。 关键词：万科停牌，治理现代化，公司治理 中图分类号： F279.23 文献标识码： A 1. 引言 自2015 年6 月股灾发生以来，多家上市公司采取停牌的方式以求自救。截至2015 年7 月，沪深两市已有1429 家上市公司申请停牌，约占所有上市公司的51% 。虽然随着股市的 逐渐回升，停牌的企业有所减少，但是仍然存在扎堆停牌的现象，极大地损伤了公司治理的 完整性，且无论对于公司内部的股东还是外部的利益相关者来说都是一种不负责任的行为。 而在众多的停牌事件中，万科集团的不对称停牌引起了巨大的争议。 万科集团是我国资格较老、势力较为雄厚的企业，其在2015年的销售额为2617.7亿元， 在我国房地产企业中排名第一。由于其稳定而持续的发展，万科集团也成为了众多投资者投 资的对象。因此，此次停牌对于股市产生的影响不可小觑。 本文以万科不对称停牌事件为例，从万科集团内部的利益关系、外部威胁等方面入手， 发现反抗宝能系的收购、维护盈安合伙的利益是本次长期停牌的主要原因。在此基础之上， 本文对万科集团的治理结构进行了深入的分析，发现此次停牌的两个原因皆是由万科集团长 期的治理缺陷导致的。万科集团的治理模式是典型的创始人控制模式，其股权过于分散，且 提出的“大股东——职业经理人——中小股东”的三方博弈模型和事业合伙人策略虽然具有 一定的合理性但是并不符合我国目前的发展现状，且长期坚持下去还会架空大股东的权利， 使企业失去大股东的资金支持，导致内部融资困难，很容易发生股权和控制权旁落的现象。 在上述分析的基础之上，由个体到整体，响应习近平总书记提出的“国家治理现代化” 的号召，从公司治理的角度给予我国停牌上市公司以切实可行的治理建议，认为上市公司可 从高效化、民主化和制度化三个方面对公司的治理结构进行调整，一方面要精简公司出台危 机应对方案的程序以增加企业的危机应对能力，另一方面还要通过在公司章程中增加停牌约 束、加强中小股东和监事会在停牌过程中的作用等方法提高公司停牌的难度。这些建议具有 极强的适用性，对于停牌上市公司未来的发展、维护股票市场的秩序具有十分重要的意义。 2．文献综述 随着我国房地产行业的发展，国内外对于我国房地产企业的公司治理，特别是企业融资、 股权结构和公司治理之间的关系的研究逐渐趋于成熟，不少学者都曾从不同的方面对其进行 过探讨。 在房地产公司内部治理方面： Newell 和Sieracki （2009）等对房地产行业现有的公司治 [1] 理原则进行了总结，探究了其对于企业价值的影响。 Bauer （2010）等利用美国领先的公 [2] 司治理数据库测试了美国上市房地产公司的治理绩效，并对其进行评级。 陶新元（2013） 以公司治理绩效评价理论为基础，运用层次分析和相关性分析等方法发现公司治理绩效对财 [3] 务绩效表现具有较大的影响。 彭中文（2014）等对2003 到2012 年我国上市房地产企