2015.07.31附有特定履行承诺的融资协议-碧桂园控股有限公司.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂園控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2007 ） 附有特定履行契諾的融資協議 本公告乃由本公司根據上市規則第 13.18 條而作出。 於2015 年7 月31 日，本公司（作為借款人）與多家金融機構 （作為原貸款人）就一 項港元及美元雙幣四年期相當於 8 億美元的可轉讓定期貸款融資簽署融資協議 ，其 中包含對本公司控股股東施加特定履行義務的條款。 本公告乃由碧桂園控股有限公司（「本公司」及其附屬公司，統稱「本集團」）根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.18 條而作出。 於 2015 年 7 月 31 日，本公司（作為借款人）與中國銀行（香港）有限公司及上海浦 東發展銀行股份有限公司香港分行（作為原貸款人（「原貸款人」），平安銀行股份 有限公司 、永隆銀行有限公司 、中國建設銀行 （亞洲）股份有限公司、東亞銀行有限 公司、法國巴黎銀行、招商銀行股份有限公司香港分行、創興銀行有限公司 、興業銀 行股份有限公司香港分行 、大豐銀行股份有限公司及廣發銀行股份有限公司澳門分行 及中國銀行 （香港）有限公司 （作為融資代理人（「融資代理人」））訂立一份融資 協議 （「融資協議」），據此，原貸款人已同意向本公司提供一項港元及美元雙幣相 當於 8 億美元的可轉讓定期貸款融資 （「貸款」），自融資協議日期起計為期四年。 根據融資協議取得的貸款須由本公司用作 （i ）首先，償還及╱或預付本公司或本集團 任何成員公司所欠的本公司發行於2015 年 8 月 11 日到期之10.50%優先票據所產生之 本金及應付利息總額 ；及 （ii ）其後，其一般企業用途 （包括償還及╱或預付本公司或 本集團任何成員公司所欠的任何財務負債） 。 1 特定履行義務 根據融資協議的條款，（其中包括）本公司已承諾確保楊惠妍女士及楊國強先生各自 須直接或間接 （i ）單獨或共同維持為本公司全部已發行股本的最大實益擁有人； （ii ）合共維持為不少於本公司全部已發行股本之 40%的實益擁有人 ；及 （iii ）保持對 本公司的控制。就本段而言，「控制」指有權決定本公司的管理及政策，不論透過有 表決權資本的所有權、透過合約或其他方式。 根據融資協議 ，未能遵守上述任何承諾將構成違約事件（定義見融資協議）。倘發生 違約事件並在持續當中，融資代理人可能，且必須向本公司發出通知（倘多數貸款人 （定義見融資協議）如此指示）：（a ）取消全部或部分總承諾（定義見融資協議）； 及╱或 （b ）宣佈全部或部分貸款，連同應計利息，以及融資文件（定義見融資協議） 項下所有應計或尚欠的其他款項即時到期及須予償付；及╱或 （c ）融資代理人按照多 數貸款人（定義見融資協議）的指示，宣佈全部或部分貸款，連同應計利息，以及融 資文件（定義見融資協議）項下所有應計或尚欠的其他款項須按要求償付。 只要引致上市規則第 13.18 條所指義務之情況仍然存在，本公司將繼續根據上市規則 第 13.21 條在其隨後的中期報告及年報中作出相關披露。 承董事會命 碧桂園控股有限公司 執行董事 吳建斌 香港，2015 年7 月31 日 於本公告日期，本公司的執行董事為楊國強先生（主席）、楊惠妍女士（副主席）、 莫斌先生（總裁）、朱榮斌先生（聯席總裁）、吳建斌先生（首席財務官）、楊子莹 女士、楊貳珠先生、蘇汝波先生、區學銘先生、楊志成先生、謝樹太先生、宋軍先 生、梁國坤先生