高级财务管理第四章.pptVIP

4.4　并购防御战略 * 提高自身持股比例，增加收购者取得控制权的难度 4.4　并购防御战略 帕克曼式防御 取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。 * 4.4　并购防御战略 “白衣骑士”策略 是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。在这种情跟下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。 为了吸引“白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权”或“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份。 * 4.4　并购防御战略 * 焦土战术 有意恶化公司资产和经营业绩，如低价出售优质资产、购买不良资产、增加负债等，降低在收购公司眼中的价值。 * 4.5　并购整合 并购整合的概念与作用 并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标 * 4.5　并购整合 并购整合的类型与内容 并购整合的策略 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 并购整合的内容 战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合 * 4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 案例背景 新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据2008年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。 * 4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 吸收合并的战略实施 2009年1月5日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝,新湖创业将注销法人资格。 相关方利益保护机制 债务安排及员工安置 * 4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 案例启示 1.从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。 2.从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。 3.从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。 * 并购流程：小结 * 三、企业并购流程 * 套式交换：主并公司和目标公司达成如下换股合并协议：当目标公司未来股票市场价格处在某一区间[PL，PH](PL＜PH)时，则两公司将来按预先安排的固定比例方式进行换股；如目标公司未来股票市场价格低于PL，则按某一固定价格SL将目标公司股票换成主并公司股票；如目标公司未来股票市场价格高于PH，则按某一固定价格SH将目标公司股票换成主并公司股票(SL＜SH)。 * 第4章 企业并购运作 《高级财务管理学》第三版 学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容 * 4.1　企业并购筹资 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购 * 4.1　企业并购筹资 要约收购 又称做买断合并,是指收购人为了取得上市公司的控股权，并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份)