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《高级财务会计——合并会计》  教案 专业：中央开放会计学本科 教师：孙凤琴副教授 电话：025 E-mail:sfq66@163.com 第二章 企业合并 教学内容 1．企业合并的动机形式和程序。 2．购买法的基本原理及应用。 3．权益结合法的基本原理及应用。 第二章 企业合并 1．企业合并的动机形式和程序。 （1）按合并的法律形式分： 吸收合并 创立合并 控股合并 吸收合并 A公司+B公司=A公司 创立合并 A公司+B公司+C公司=D公司 控股合并 M公司+N公司=企业集团 实例1：1998年10月30日清华同方与鲁颖电子共同发表《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。 实例2： 2003年9月30日《TCL集团股份有限公司关于以吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司的提示性公告》 其中第一条： 根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以本公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。 这是针对上市公司的换股合并。 实例3： 2000年7月18日，华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司在北京签署了具有战略意义的吸收合并协议。根据该协议，在合并生效后山东华能将并入华能国际，华能国际为存续公司。山东华能的所有股东将放弃所持有的山东华能的全部股份，华能国际以每股1.34元人民币的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金对价，总金额约为57.68亿元人民币。 实例4： 1993年4月5日，长春市经济体制改革委员会同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司，根据该文件，由中国第一汽车集团公司、一汽劳动服务公司(现为一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装厂三家发起，并向社会法人及内部职工定向募集成立本公司。 一汽四环之所以称之为创立合并，是因为一汽四环创立后将合并的5家工厂全部取消其法人资格，成为它的分公司或车间式的工厂。 1996年一汽四环向社会发行流通股并上市。 无论是吸收合并还是创立合并，合并以后只有一个会计主体，所以合并的会计处理只是合并过程的会计处理 A公司+B公司=A公司 A公司+B公司+C公司=D公司 而控股合并（M公司+N公司=企业集团） 不仅面临合并过程的会计处理，同时面临合并以后的会计处理，不仅有集团内部单一会计主体核算问题，还面临以集团作为会计主体的合并会计报表编制。 第二章 企业合并 （2）按合并所涉及的行业分： 横向合并 纵向合并 混合合并 （3）按合并的性质分： 购买合并 股权联合 第二章 企业合并 2．购买法的基本原理及应用。 基本原理：对购买性质的企业合并视同企业购置 普通资产一样处理。 方法要点： （1）按公允价值反映所取得的净资产； （2）购买成本与上述公允价值的差额作为商誉； （3）购买商誉资本化为一项资产，在以 后一定时期摊销列入费用； （4）合并费用作为购买成本的一部分。 第二章 企业合并 账务处理： 借：有关资产（公允价值） 借：商誉（购买成本大于净资产公允价值的差额） 贷：负债 贷：银行存款 贷：股本 贷：资本公积 贷：商誉（购买成本小于净资产 公允价值的差额） 第二章 企业合并 3．权益结合法的基本原理及应用。 要点： （1）按被合并企业净资产的帐面价值而不是 公 允价值反映所取得的净资产； （2）被合并企业合并前的盈利（盈余公积 与未分配利润）构成合并方的盈利； （3）合并方发行股票的面值总额与被合并 企业账面资本的差额调整资本公积； （4）合并费用作为合并后企业的当期费用。 第二章 企业合并 账务处理：