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百大集团股权收购方案 百瑞信托简介 　　　百瑞信托投资有限责任公司（原郑州信托投资公司）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，公司注册资本为人民币3.5亿元（其中美元1500万元） 。公司始建于1986年4月，2002年5月改制为有限责任公司，2002年9月完成重新登记，并更名为百瑞信托投资有限责任公司。自成立以来，公司已连续十年实现盈利，并于2002年12月成功完成了华中地区第一个信托产品——北京大型地产项目信远大厦项目信托计划。 　　 收购方案 收购方案说明（一） 贷款风险及防范 深圳键诚为贷款提供实物资产抵押，即七个伽玛刀治疗中心的资产； 在深圳键诚将资金信托给百瑞信托做股权收购前，百瑞信托对深圳键诚的贷款存放于百瑞信托的指定帐户； 在股权转让获得有关部门审批前，深圳键诚对百大集团进行资产重组，如果原抵押物被作为置换资产转移至百大集团名下，则在抵押物变更所有权之前，深圳键诚需另提供有效资产作为8000万贷款资金的担保。 一旦股权转让未能得到有关部门批准，杭州市投资控股有限公司将返还深圳键诚8000万资金，为保证及时足额返还，深圳键诚与杭州市投资控股有限公司须签署书面协议，将资金置于百瑞信托监控之下 。 时间安排（第一阶段） 谢谢！ * * 百瑞信托投资有限责任公司 杭州市投资控股有限公司 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 1、百瑞信托向深圳键诚贷款8000万元，深圳键诚以属下七个伽玛刀中心资产设置贷款抵押。 ? ① 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 ?2、? 深圳键诚将8000万元资金信托给百瑞信托，委托百瑞信托出面收购百大集团20%的国有股股权并将股权信托给百瑞信托进行管理。 收购方案说明（二） ② 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 ?3、百瑞信托将股权收购款8000万元划至百大集团第一大股东(杭州市投资控股有限公司）帐上，做为股权转让的首付款，并办妥股权托管手续。?? 收购方案说明（三） ③ 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 4、深圳键诚、上海信创与百瑞信托共同对百大集团进行资产重组，深圳键诚、上海信创出面办妥股权转让手续。 收购方案说明（四） 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 ?5、百大集团下属子公司委托百瑞信托向深圳键诚发放贷款8000万元;或：百瑞信托发行集合资金信托计划，发行规模8000万元，筹集的信托资金用于向深圳键诚发放贷款。百大集团下属子公司或上海信创认购该信托计划的金额不8000万元。 收购方案说明（五） ⑤ 杭州控股 百大集团子公司 ? 深圳键诚 ? 百瑞信托 资产抵押 6、深圳键诚向百瑞信托偿还贷款8000万元，深圳键诚与百瑞信托的贷款协议、抵押合同、资金信托协议终止。 收购方案说明（六） ⑥ 成本收益分析（一） 项目运作成本（预计项目运作时间为半年）： 1、深圳键诚贷款利息（年利率6.9%）： 8000万元×6.9%×6/12=276万元 2、深圳键诚资金信托手续费(年收费水平为1%)： 8000万元×1%/2=40万元 3、8073万股股权管理费(年收费水平为1%)： 股权价值×1%/2≈80万元 成本收益分析（二） 深圳键诚获得的利益： 利用上市公司的授信额度，获得大量现金资产用于资本运作； 医疗投资得以迅速套现； 利用少量资金控制上市公司； 通过配股或增发，实现股权增值 百瑞信托、杭州市投资控股有限公司 百瑞信托与杭州市投资控股有限公司签署《股权转让协议》、《股权托管协议》 T＋3 深圳键诚、百瑞信托 百瑞信托与深圳键诚签署《贷款合同》、《财产抵押合同》、《资金信托合同》 T 参与单位 操作内容 时间 参与单位 操作内容 时间 百瑞信托、深圳键诚、上海信创 向国资委申报股权转让事宜 T＋10 百瑞信托、深圳键诚、上海信创、杭州市投资控股有限公司 办理股权托管手续 T＋5 时间安排（第一阶段）