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March 2000 Corporate Governance, Internal Controls For Internal Training Use Only  公司治理: 结构和流程(中国保险监督管理委员会, 2007年6月北京)Karen L. Shapiro副总裁,首席合规官,保德信国际保险公司 目录 公司治理概述 内部控制概述 公司治理结构 公司治理和内部控制相结合 I. 公司治理概述 什么是公司治理? OECD 定义: 董事会、管理层、股东和其他人之间的关系 设定并实现目标和监控绩效的结构 激励董事会和管理层关注公司和股东的利益并采取有效监控的方法. 我们为什么如此重视公司治理 支持实现公司目标 降低资金成本 治理的两方面: 结构: 董事会/委员会结构 董事会/委员会的独立性 董事会和审计师的关系 监督和监管: 董事会监督管理层 管理层管理业务 法律与合规部门在公司管理和治理结构中的定位 除了为业务单位进行风险管理和其它委员会代理法律事务之外： 法律总顾问和首席合规官应定期向审计委员会呈交相关报告. 法律总顾问应参加所有董事会和审计委员会的会议。 II.内部控制概述 内部控制概述 COSO – 内控的综合框架 内部控制的综合框架 – 主要概念: 内部控制是流程，是实现目标的方法，其自身并不是目的。 内部控制受人为影响,它不只是有关政策的手册和表格，而更是在公司中各级别的员工。 内部控制的综合框架 – 主要概念: 内部控制可以为公司的管理层和董事会提供合理的保障，但不能期盼其提供绝对的保障。 内部控制可以帮助配合在一个或多个独立但又重叠的业务领域内达成目标 内部控制概述: COSO 组成元素: 内部环境 (‘高管层的态度’) 目标的确立 事件识别 风险评估 对风险的响应 控制行为 信息和沟通 监督 内部控制基础 政策和流程 监督和意外事件报告 向上反映问题 标准的推行 III. 公司治理结构 董事会及委员会的结构 委员会: 审计 薪酬 公司治理及商业道德 管理 财务 投资 管理委员会主席应主持独立董事的行政会议。 管理委员会结构 IV.公司治理和内部控制相结合 审计委员会会议和议程 委员会在季度和年度财务结果发布之前，会同管理层对之进行审核并讨论将要披露的重大问题以及监管部门的认证。 公司的法律总顾问、首席德纪官、风险官和合规官至少每年要向委员会呈送一次报告。 财务总监、首席德纪官和法律总顾问每年要和委员会举行一次单独会议。 委员会还要定期举行教育性会议，以便深入了解各种专题性及技术性的财会问题，并针对这些问题与管理部门展开讨论。 与独立审计师的关系 独立审计师应直接向审计委员会汇报。 委员会有权力和责任对独立审计员进行选择、评估并予以撤换。 审计公司所有审计工作之外的项目和相关的费用应预先经审计委员会批准。 审计委员会应规定禁止聘用独立审计师手下的雇员。 独立审计员必须和委员会讨论包括审计结果、主要会计制度和会计方法、任何不同于与同管理部门商定的财务资料处理方法、以及视需要编写的其它报告。 与内部审计员的关系 审计委员会负责对公司首席审计师进行审核、任命、评估薪酬并在必要时予以撤换。 委员会每年对首席审计师的表现作一次评估。 委员会在全年内将随时验收和讨论内部审计部门呈送的各种报告，内容涉及内部审计部门的审计计划、人员配置、年度预算和审计结果。 委员会在每次会议时都应与首席审计师进行单独会谈。 董事会监督和管理层监管的对比 董事会和委员会指导并监督管理层及公司目标的实现 管理层监管业务策略和规划的日常执行 定期互动 董事会和委员会指导管理层 管理层向董事会和委员会汇报 职业道德项目的作用 对治理结构和机制的补充 支持合规和职业道德文化 问答 * 法律与合规部门属于独立机构，并兼具集中化和分散化的特征: 在集中化汇报制度下，汇报途径直接上达法律总顾问和首席合规官。 这一框架有助于加强其独立地位，同时防止在进行绩效评估和薪酬决策等事项时出现利益冲突。 应与业务部门同处一地，以便加强和他们之间的沟通。 投资管理委员会 高级管理委员会 财务控制委员会 财务风险管理 委员会 人力资源政策 委员会 营运风险委员会 其他功能管理 委员会 首席执行官 董事会  * * * * *