有限合伙协议(最新)章程.docVIP

有限合伙协议 根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及国家有关法律、法规规定，在诚实守信、平等互利、志愿入伙的基础上，经全体合伙人共同协商一致，于2011年____月____ 日达成协议如下：?? 一、合伙企业的名称和经营场所、经营范围 1、合伙企业的名称为： 2、合伙企业的经营场所：苏州工业园区 3、合伙企业的经营范围： 4、合伙企业类型：有限合伙 5、合伙人承担责任方式：普通合伙人对于合伙企业(以下亦称有限合伙)的债务承担无限连带责任，在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，应就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人以外的投资者，作为有限合伙人承担有限责任，仅以其认缴出资为限对有限合伙债务承担责任，并且合伙企业的所有债务应首先以可用资产清偿。 6、合伙目的：从事中国境内股权投资等投资活动，为合伙人获取中长期的资本回报。 二、合伙人总认缴出资金额、出资期限及合伙期限 1、合伙企业总认缴出资金额为：人民币 元。 2、各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三次缴付。 3、合伙企业存续期为： 年 4、出资期限为： 年 5、不会以该合伙企业名义公开向社会募集资金。 三、合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式 合伙企业的各个合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式如下： 合伙人姓名（名称） 住所 出资数额 出资比例 出资方式 货币 货币 货币 货币 四、利润分配和亏损分担办法第(i)步返还合伙人之累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额；第(ii)步：返还普通合伙人之累计实缴出资额：如在完成第(i)步返还各有限合伙人的累计实缴出资额后仍由余额，则应100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资额，直至普通合伙人收回其累计实缴出资额；第(iii)步支付合伙人优先回报：如在完成第(ii)步返还普通合伙人的累计实缴出资额之后仍有余额，则应100%向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴出资额实现8%的年度率（按照从每次出资通知之起算到分配时点为止）； 第(i)步弥补普通合伙人回报：如在完成第(iii)步支付有限合伙人优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到(iii)下所述之优先回报80%×20%的金额； 第()步80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于合伙人，20%归于普通合伙人。如果处置所得的可分配现金不足以全额支付以上第(i)步、第(iii)步或第(v)步中全部有限合伙人的对应部分，则在有限合伙人间应按照各自投资成本分摊比例进行分配。、合伙企业事务的执行1、经全体合伙人一致同意，委托为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。2、、应当定期向合伙人报告事务执行情况以及的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归，所产生的费用和亏损由承担。普通合伙人为避免过多查账行为对有限合伙的正常经营以及普通合伙人正常执行合伙事务产生负面影响，有限合伙人每年查账的次数不得超过两次。(1) 听取普通合伙人的年度报告； (2) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订； (3) 批准普通合伙人转让有限合伙权益； (4) 有限合伙的解散及清算事宜； (5) 本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资组合公司或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。 普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据本条第⑴项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之一以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就本条第(2)、(3)、(4)、（5）项事项组织召开临时合伙人会议。合伙人会议讨论有关事项时，由全体合伙人通过方可作出决议。 6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：　　（）参与决定普通合伙人入伙、退伙；　　（）对有限合伙的经营管理提出建议；　　（）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；　　（）获取经审计的有限合伙财务会计报告；　　（）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；　　（）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；　　（）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者