中国南方航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保地公告.PDFVIP

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-018 中国南方航空股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人：南航九号租赁 （广州）有限公司（“九号 SPV 公司”） ● 中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）为九 号SPV 公司提供担保，担保总金额不超过62,162 万美元；截至本 公告日，本公司已实际为九号 SPV 公司提供的担保余额为 0 元人 民币； ● 本次担保无反担保； ● 本公司和控股子公司厦门航空有限公司 （“厦门航空”）为 自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额为人民币2,071.77 万 元。 一、本次授权担保情况概述 1 1、担保基本情况 为降低飞机租赁成本，公司同意将现有经营性租赁模式下于 2017-2018 年引进的8 架A321NEO 飞机，变更为SPV 公司转租赁 模式飞机，并同意九号 SPV 公司作为 8 架飞机的第一承租人及转 租出租人。经公司董事会审议批准，本公司为九号 SPV 公司提供 担保，担保总额不超过62,162 万美元。 2 、董事会审议情况 根据本公司章程规定，公司董事会于2017 年4 月25 日以董事 签字同意方式，一致通过以下议案：1、同意增加8 架SPV 公司转 租赁模式A321NEO 飞机，并同意九号SPV 公司作为8 架飞机的第 一承租人及转租出租人；公司为九号 SPV 公司提供担保，担保总 金额不超过62,162 万美元；2 、授权公司财务部总经理签署相关法 律及担保文件。 应参与审议董事11 人，实际参加审议董事11 人。经参加董事 审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司 法》、《证券法》和公司章程的规定。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本情况 名称：南航九号租赁（广州）有限公司 住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大 楼X4030 （仅限办公用途）（WB ） 2 法定代表人：杨斌 注册资本：人民币150 万元 经营范围：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 股东及持股比例:本公司持股 100%。 2 、被担保人与公司的关系 九号SPV 公司为本公司于2017 年3 月29 日设立的特殊目的 公司（Special Purpose Vehicle ）。截至本公告日，九号SPV 公司尚 未实际开展经营活动。 三、担保协议的主要内容 担保人：中国南方航空股份有限公司 被担保人：南航九号租赁 （广州）有限公司 被保证人：Aercap Ireland Limited 或其专用于南航A321NEO 飞机租赁项目的SPV 公司 担保方式：保证 担保金额：62,162 万美元 担保期限：无固定期限，担保持续有效，直到被担保义务被不 可撤销及被无条件清偿。 担保协议主要内容：公司为 SPV 公司对境外出租人所负的债 3 务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当 SPV 公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义 务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。 四、董事会意见 本公司董事会认为本次公司为九号 SPV 公司对外提供担保， 充分考虑了公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低飞机租赁 成本，符合公司整体发展的需要。作为公司的全资子公司，九号 SPV 公司的重要决策和日常经营