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广东明珠集团股份有限公司 董事会及监事会的内部控制制度 ●董事会、监事会的相关控制制度的依据： 1、公司法；2、证券法；3、上交所股票上市规则；4、证券发行与交易暂行办法；5、广东明珠集团股份有限公司章程；6、中国证监会相关法规而制定，并根据相关法规的变更而变更。 ●本公司董事会、监事会的常设机构在董事会办公室。 ●本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。 一、董事会决定事项的程序和职权 （一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、二分之一以上独立董事提议时； 5、监事会提议时。 （二）董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日以前发出通知。 （三）董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、决定公司对控股子公司的担保事项。在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。 （四）监事会职权 1、检查公司的财务； 2、对董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时进行监督，对违反法律、法规和公司章程的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免建议； 3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会； 5、列席董事会会议； 6、公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。 二、收购、出售资产的控制制度 （一）概念说明： 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 （二）处理标准及程序： 1、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告： （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上； （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上； 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。 2、公司拟收购、出售资产按上条第（1）（4）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按上条第（2）、（3）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告上海证券交易并公告外，必须经公司股东大会批准。 3、公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算。 4、公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，比照公司的标准披露。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上海证券交易所上市规则规定。 三、关联交易的控制制度 （一）概念说明 1、公司关联交易是指上市公司及其控股了公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金等价物形式）； （7）担保； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）赠与； （