2015年CPA考试《经济法》讲义第6节.pdfVIP

高顿财经CPA培训中心 第六章 公司法律制度 本章简介： 1.本章属于重点章节，平均分值在15分以上，大多数年份会考查综合题，并很有可能和证券法结合考 查。本章近几年连续调整，比如公司法司法解释三、优先股等，今年主要做的是结构性调整，实质内容未 变。 2.本章需重点把握出资制度、股东和股权问题、股份有限公司的有关规定。 3.本章需要过数字关，知识较为零散，建议边学边记，不要把记忆的任务全部留在考前。 【考点一】公司法人资格（三星） 【考点介绍】本考点中的“法人人格否认”是今年新增内容。本考点在11、13年考查过案例题，07、 09考查过客观题，重点为担保的处理。 一、公司的特征 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 二、公司法人财产权 1.投资能力的限制： 决 向其他企业投资，董事会或股东会（股东大会）决议。 议 数 公司章程对投资总额及单项数额有限额，不得超过限额。——约定事项 高顿财经CPA培训中心 1 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 额 对 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连 象 带责任的出资人。 2.担保的限制： 【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。 3.借款的限制： 决 除非公司章程有特别规定或股东会的同意，董事、经理不得将公司资金借给他人 议 对 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 象 【补充】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司还包括董事会秘书。 【例 ·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（ ）。 A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定 D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半 数以上股东同意才能通过 『正确答案』BC 『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单 项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提 供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东， 高顿财经CPA培训中心 2 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 三、股东有限责任的滥用 1.股东的有限责任： 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。 2.法人人格否认 （1）基本要求：公司股东 “滥用公司法人独立地位和股东有限责任”，逃避债务，严重损害公司 “债 权人利益”的，应当对公司债务承担 “连带责任”。 （2）否认公司法人独立地位的常见理由：（新增） 纵向