第三篇 公司法.pptVIP

第三章 公司法 “现代公司是现代社会和现代国家的缩影 公司是现代社会制度最伟大的独一无二的发明。就连蒸气机和电都无法与之媲美，而且倘若没有公司，蒸气机和电的重要性会相应的萎缩” 一、个人独资企业、合伙企业与公司的概念辨析 （一）个人独资企业 1、它是一个自然人企业，不具有法人资格。 2、企业的所有权与管理权合二为一。 3、资金来源有限，资本数额减少。 4、税赋较轻。 （二）公司 (1)公司是以营利为目的的企业组织； (2)公司具有独立的法人地位； (3)公司是以股东投资为基础组成的社团法人； (4)公司的存续一般不受股东变化的影响。 2、公司与合伙企业的区别 （1）成立基础不同 （2）法律地位不同 （3）人身关系不同 （4）产权结构不同 （5）责任承担不同； （6）管理机制不同； （7）盈亏分配不同； （8）对外转让出资不同。 二、公司法的基本规定 (一)公司法的概念与公司的分类 1、公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散以及调整公司对内外关系的法律规范的总称。 2、公司的分类 大陆法系国家的分类: 根据股东对公司的责任形式不同，大陆法系国家将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两司公司 (1)有限责任公司 a、股东人数的有限性； b、股东责任的有限性； c、股东出资的非股份性； d、公司资本的封闭性； e、人资两合公司。 (2)股份有限公司 a、股东人数的开放性； b、股东责任的有限性； c、资本募集的公开性与股票的流通性； d、股东出资的股份性； e、财务公开、信息公开。 (3)无限责任公司 无限责任公司又简称无限公司，是指全体股东就公司债务对公司债权人承担无限连带责任的公司。 a、股东责任的无限性； b、股东直接参与公司管理； c、出资转让受到严格的限制。 (4)两合公司 我国公司法的规定 2、英美法系国家的分类：封闭式公司和开放式公司 3、母公司、子公司 4、本公司/总公司、分公司 (三)公司的设立 1、公司设立的原则 准则设立主义 核准主义 2、公司设立的方式 发起设立 募集设立 3、公司设立的条件： （1）发起人人数与法定资格 （2）最低注册资本 （3）组织机构 （4）公司章程 （5）经营条件 1994年7月，广州特种灯具有限责任公司依法登记成立，按照公司章程及登记核准的经营范围是：生产、销售特种灯具、广告装潢装饰灯、舞台艺术灯。同年8月2日，灯具公司得知一物资公司有一批三合板待销，同时又得知一保丽板厂急需三合板。灯具公司于8月10日与物资公司签订了一份购进2万张三合板、每张45元的购销合同；合同中还约定灯具公司预付物资公司27万元作为定金。8月22日，灯具公司又与保丽板厂签订了一份2万张三合板的购销合同，单价为50 元，预付定金30万元，定金到位后30天交货。 合同订立后，8月23日，保丽板厂的30万元定金以汇票形式到位，8月24日，灯具公司到物资公司看货，方知物资公司无货可供，遂通知保丽板厂退还其30万元定金。保丽板厂只要货，不同意退回定金，并以灯具公司违约为由向法院起诉，要求双倍返还定金并赔偿损失。 问：该纠纷如何处理？ 4、公司设立的程序： 发起人发起； 订立公司章程；案例 确定股东 认购股份 申请登记 5、公司设立的效力： （1）公司设立完成 取得法人资格 取得名称专有权 发起人的责任：资本充实责任、损害赔偿责任 　　⑵公司设立失败或设立无效： a、连带赔偿责任； b、对已收股款的返还责任 　㈣公司的资本 ⒈公司资本原则 (1)资本确定原则 (2)资本维持原则 (3)资本不变原则 2、公司资本的构成： (1)货币；(2)实物；(3)无形资产 3、股份有限公司的股份（票） (1)股份有限公司股份的概念及分类 股份是股份有限公司资本构成的基本单位。 a、普通股、