有关主要出售事项地授权宁夏发电集团挂牌出让结果.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 公告 有關主要出售事項的授權 寧夏發電集團掛牌出讓結果 本公司欣然宣佈，於二零一二年十二月三十一日，就出售寧夏發電集團權益，本公司已 與寧夏發電集團掛牌出讓的中標人，中國鋁業訂立轉讓協議。 由於主要出售事項的最高規模測試百分比率超逾25%但低於75%，故主要出售事項構成本 公司的主要交易，須遵守上市規則有關公告及股東批准的規定。就此，本公司已經尋求 且股東已經於二零一二年十二月二十八日召開的臨時股東大會上作出就授予授權的提前 批准。 I. 介紹 茲提述本公司有關主要出售事項之日期為二零一二年十一月三十日的公告及本公司日 期為二零一二年十二月十二日的通函（「通函」）。 本公司欣然宣佈寧夏發電集團掛牌出讓結果，於二零一二年十二月三十一日，就出售 寧夏發電集團權益，本公司已與寧夏發電集團掛牌出讓的中標人，中國鋁業訂立轉讓 協議。 II. 轉讓協議 1. 日期 轉讓協議由本公司與中國鋁業於二零一二年十二月三十一日簽署。轉讓協議已經訂約 雙方有效簽訂後生效。 1 2. 訂約雙方 (i) 本公司； (ii) 中國鋁業 中國鋁業符合參與寧夏發電集團掛牌出讓的資格並於發佈期間屆滿時為中標人。在作 出一切合理查詢後，就董事深知、盡悉及確信，中國鋁業以及彼等的最終實益擁有人 均為獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方。 3. 擬出售的權益 本公司已同意出售寧夏發電集團權益。待主要出售事項交割後，本公司將不再持有寧 夏發電集團的任何權益。 4. 代價 主要出售事項的代價（即中標人中國鋁業的最終競投價）為約人民幣13.62億元（相當 於約16.81億港元），該數額等同於最低代價。 最低代價乃經考慮合資格獨立估值師中企華資產評估對寧夏發電集團編製的估值結果 及寧夏發電集團生產及營運情況等在內的眾多因素後釐定。董事認為最低代價屬公平 合理。 代價以現金支付。首期價款（含交易保證金，作為首期價款的一部份）為主要出售事 項代價的40% ，中標方應在買賣協議簽訂當日支付；其餘60%價款應在買賣協議訂立後 2個月內付清。 5. 轉讓交割 根據上海產交所有關條例，支付首期代價價款後，中國鋁業可於商業登記主管機關進 行有關轉讓寧夏發電集團權益的股權變更登記。根據上海產交所有關條例，為保證支 付第二期代價，中國鋁業須於變更登記完成後將寧夏發電集團權益質押予本公司，直 至付清第二期代價為止。中國鋁業亦須按同期銀行貸款利率向本公司支付首次付款日 至第二次付款日期間有關第二期代價款項的利息。 以上轉讓協議的主要條款與本公司日期為二零一二年十二月十二日的通函中所披露的 具體內容大致相同。 III. 進行主要出售事項的理由及益處 主要出售事項料會有利於優化本集團的資產架構，盤活本集團的現有資產。主要出售 事項的最低代價與本集團對寧夏發電集團的投資成本相比亦有合理收益。 董事認為，主要出售事項將按正常商業條款進行，屬公平合理，且符合本公司及股東 之整體利益。 2 IV. 主要出售事項的財務影響 本公司擬將主要出售事項產生的所得款項淨額用作營運資金。本公司預期因主要出售 事項產生的收益（扣除本公司因可能主要出售事項須支付的稅項及其他開支前）約為 人民幣2.80億元（相當於約3.46億港元），即主要出售事項的代價與本集團於二零一一 年十二月三十一日對寧夏發電集團的賬面投資成本間的差額。主要出售事項的代價較 寧夏發電集團權益於二零一一年十二月三十一日的賬面淨值多出約人民幣3.66億元（相 當於約4.52 億港元）。董事認為主要出售事項對本公司的資產及負債將無任何重大影 響。 V. 上市規則的涵義 由於主要出售事項的最高規模測試百分比率超逾25%但低於75%，故主要出售事項構成 本公司的主要交易，須遵守上市規則有關公告及股東批准的規定。 就此，本公司已經尋求且股東已經於二零一二年十二月二十八日召開的臨時股東大會 上作出就授予授權的提前批准。更多詳情請參閱本公司日期為二零